作為一家以雜交玉米種子等為主的農(nóng)業(yè)企業(yè)，四川同路農(nóng)業(yè)科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“同路農(nóng)業(yè)”)近年來多次試圖與上市公司重組。在兩次“聯(lián)姻”荃銀高科(300087,股吧)未果后，同路農(nóng)業(yè)又將目光轉(zhuǎn)向了豐樂種業(yè)(000713,股吧)。不過，在同路農(nóng)業(yè)營收、凈利呈現(xiàn)下降趨勢的背景下，豐樂種業(yè)對(duì)同路農(nóng)業(yè)開出的收購估價(jià)仍較此前有所上漲，對(duì)此疑問，深交所在5月24日向豐樂種業(yè)發(fā)去了問詢函。

　　“搶手”的同路農(nóng)業(yè)

　　同路農(nóng)業(yè)在資本市場上似乎十分“搶手”，近日豐樂種業(yè)宣布欲將同路農(nóng)業(yè)收入麾下。

　　因籌劃重大資產(chǎn)重組，豐樂種業(yè)于4月18日起停牌。停牌近一個(gè)月后，豐樂種業(yè)的重組方案在5月16日正式與投資者見面。據(jù)豐樂種業(yè)披露的重組草案顯示，豐樂種業(yè)擬向申建國、朱黎輝等34名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買合計(jì)持有的同路農(nóng)業(yè)100%的股權(quán)，同路農(nóng)業(yè)100%股權(quán)作價(jià)為2.9億元。其中，股份支付對(duì)價(jià)占總對(duì)價(jià)的65%，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)占總對(duì)價(jià)的35%。同時(shí)，豐樂種業(yè)擬以詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金不超過1.85億元。

　　同路農(nóng)業(yè)成立于2011年，主要從事農(nóng)作物種子研發(fā)、生產(chǎn)、加工、推廣與銷售，產(chǎn)品以雜交玉米種子為主。同路農(nóng)業(yè)是農(nóng)業(yè)部頒發(fā)全國經(jīng)營許可證的“育繁推一體化”種子企業(yè)，是以雜交玉米、雜交油菜為主體，并已審定通過同玉、潞鑫、奧美等一系列區(qū)域優(yōu)勢品種。與此同時(shí)，同路農(nóng)業(yè)在西南、東華北、黃淮海、西北、東北先后開通了綠色通道試驗(yàn)，產(chǎn)品經(jīng)營在西南玉米市場占據(jù)優(yōu)勢地位。

　　豐樂種業(yè)對(duì)此次收購寄予較高的期望，并表示交易完成后，同路農(nóng)業(yè)可借助上市公司玉米種子主戰(zhàn)場黃淮海地區(qū)的市場經(jīng)營渠道以及上市公司農(nóng)化產(chǎn)業(yè)主戰(zhàn)場東北市場經(jīng)營渠道，同時(shí)上市公司將拓展在西南地區(qū)的市場占有率，有利于上市公司改善收入?yún)^(qū)域結(jié)構(gòu)。

　　實(shí)際上，同路農(nóng)業(yè)尋求被并購在業(yè)內(nèi)早已不是新聞。2015年11月，荃銀高科就曾披露重組預(yù)案，擬作價(jià)1.44億元收購?fù)忿r(nóng)業(yè)60%的股權(quán)，不過該方案在荃銀高科2015年的股東大會(huì)上被否。荃銀高科相關(guān)人士曾在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，收購?fù)忿r(nóng)業(yè)是公司發(fā)展過程中的一個(gè)重要戰(zhàn)略，通過并購重組完善對(duì)水稻、玉米種子產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局。

　　2017年5月荃銀高科再度重啟收購?fù)忿r(nóng)業(yè)的計(jì)劃，荃銀高科擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買同路農(nóng)業(yè)100%的股權(quán)，交易作價(jià)2.88億元。而在荃銀高科去年8月25日召開的股東大會(huì)上，審議包括《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案的議案》在內(nèi)的17項(xiàng)議案均未獲通過。

　　標(biāo)的業(yè)績下滑估值反升

　　值得注意的是，2017年同路農(nóng)業(yè)的業(yè)績出現(xiàn)下降的情形，但豐樂種業(yè)此次收購?fù)忿r(nóng)業(yè)的估值卻高于荃銀高科此前給出的收購價(jià)，這也使得本次交易的合理性飽受質(zhì)疑。

　　據(jù)豐樂種業(yè)披露的重組方案顯示，根據(jù)收益法評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)同路農(nóng)業(yè)歸屬于母公司所有者的權(quán)益賬面值約1.15億元，同路農(nóng)業(yè)股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值約2.9億元，增值率為152.55%。荃銀高科在去年欲收購?fù)忿r(nóng)業(yè)股權(quán)的交易中，以2017年3月31日作為評(píng)估的基準(zhǔn)日，同路農(nóng)業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為2.88億元，相比母公司賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值約1.75億元，增值率為154.12%。在荃銀高科首次計(jì)劃收購?fù)忿r(nóng)業(yè)60%股權(quán)時(shí)，以2015年12月31日作為評(píng)估的基準(zhǔn)日，同路農(nóng)業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值約2.43億元，增值率為121.51%。

　　需要指出的是，同路農(nóng)業(yè)在2016年和2017年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為8750.77萬元和8201.98萬元，對(duì)應(yīng)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1239.23萬元和1169.89萬元，扣非后凈利潤分別為1194.48萬元和1000.39萬元，不難看出同路農(nóng)業(yè)的業(yè)績呈現(xiàn)下降的情形。

　　5月24日，深交所向豐樂種業(yè)下發(fā)問詢函，要求豐樂種業(yè)結(jié)合標(biāo)的公司近三年業(yè)績、所在行業(yè)特點(diǎn)、荃銀高科收購與此次公司收購評(píng)估作價(jià)對(duì)比等情況，說明標(biāo)的公司在實(shí)際業(yè)績逐年下降的情形下，公司收購評(píng)估作價(jià)反而高于前次荃銀高科收購評(píng)估價(jià)的原因。

　　此外，交易對(duì)方2018-2020年的業(yè)績承諾金額分別為1600萬元、2400萬元、3250萬元，遠(yuǎn)高于同路農(nóng)業(yè)近兩年的扣非后凈利潤。2016年4月30日荃銀高科披露的重組方案顯示，交易對(duì)方承諾2016年、2017年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤分別為1600萬元和2000萬元，標(biāo)的公司實(shí)際的業(yè)績遠(yuǎn)未達(dá)標(biāo)。2017年7月22日荃銀高科披露的重組方案顯示，交易對(duì)方承諾2017年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤減少為1600萬元，遠(yuǎn)高于標(biāo)的公司實(shí)際業(yè)績。對(duì)此，深交所要求豐樂種業(yè)對(duì)標(biāo)的未來三年業(yè)績承諾的合理性及可實(shí)現(xiàn)性做出說明。

　　扭轉(zhuǎn)業(yè)績的謀變之舉

　　作為同行業(yè)的競爭對(duì)手，在荃銀高科布局玉米種業(yè)計(jì)劃被打亂后，豐樂種業(yè)便籌謀與同路農(nóng)業(yè)的“聯(lián)姻”。在業(yè)內(nèi)人士看來，豐樂種業(yè)此次收購資產(chǎn)，不失為業(yè)績下滑之下的謀變之舉。

　　豐樂種業(yè)主要從事種子、農(nóng)化及香料產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，2017年豐樂種業(yè)交出的年報(bào)成績單并不理想。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約為14.47億元，較2016年同比增長18.81%，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1165.76萬元，同比下降45.48%，報(bào)告期內(nèi)豐樂種業(yè)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤更是虧損約1.06億元。

　　實(shí)際上，豐樂種業(yè)在2015年業(yè)績就開始走下坡路。數(shù)據(jù)顯示，2015年豐樂種業(yè)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約11.13億元，同比下降19.3%，實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤更是出現(xiàn)“腰斬”的情形，對(duì)應(yīng)的數(shù)額約3043.44萬元。2016年豐樂種業(yè)的業(yè)績依舊延續(xù)下滑的態(tài)勢。據(jù)豐樂種業(yè)披露的2016年年報(bào)顯示，公司在2016年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約12.18億元，同比增長9.44%，而對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤約為2138.38萬元，同比下降29.74%，2016年豐樂種業(yè)扣非后的凈利潤則虧損逾5000萬元。

　　從公開披露的數(shù)據(jù)來看，豐樂種業(yè)種子產(chǎn)業(yè)的銷售收入在2016年、2017年呈現(xiàn)走低的態(tài)勢。公司在2016年種子產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約3.09億元，同比下降26.07%。豐樂種業(yè)的種子產(chǎn)業(yè)在2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約2.72億元，較上年同比下降11.88%，該產(chǎn)業(yè)的毛利率同比下降0.35%，豐樂種業(yè)將種子產(chǎn)業(yè)營收下滑主要原因歸結(jié)為“公司品種結(jié)構(gòu)老化，新品種尚未形成規(guī)模”。

　　而玉米種子收入是同路農(nóng)業(yè)收入的主要來源，2016年度、2017年度，同路農(nóng)業(yè)的玉米種子收入分別為7664.59萬元、7092.23萬元，占該公司營業(yè)收入比例為87.59%、86.47%，其中近兩年同路農(nóng)業(yè)主營業(yè)務(wù)收入在西南地區(qū)均在50%以上。

　　豐樂種業(yè)在2017年的年報(bào)中也透露，在東北、華北、西北、西南等產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重點(diǎn)區(qū)域，尋找和公司形成主業(yè)資源互補(bǔ)的企業(yè)，通過并購重組進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈布局。上述投行人士表示，收購?fù)忿r(nóng)業(yè)，在區(qū)域上有助于豐樂種業(yè)加強(qiáng)西南市場的話語權(quán)，利好現(xiàn)有產(chǎn)品的市場推廣。