一樁令人唏噓的并購案。

　　上市公司粵傳媒(002181,股吧)(5.840, 0.53, 9.98%)幾年前的一樁并購案，塵埃近期初步落定，相關(guān)各多位高管和主辦人員一審判決都已出來，最高被判刑15年半。

　　粵傳媒并購香榭麗案件的一審判決情況：

　　近期一審剛宣判：

　　6人被判刑最高15年半

　　過去幾年，上市公司的并購重組非常之多，無法完成承諾業(yè)績(jī)的也不少，但像粵傳媒收購上海香榭麗廣告?zhèn)髅接邢薰?簡(jiǎn)稱香榭麗)，由于詐騙、行賄、受賄最終導(dǎo)致集體被判刑的，確是罕見。

　　根據(jù)粵傳媒公告，香榭麗主要經(jīng)營范圍是各類廣告設(shè)計(jì)制作、企業(yè)形象設(shè)計(jì)、包裝設(shè)計(jì)等。香榭麗及葉玫(香榭麗總經(jīng)理及原股東)等人在與粵傳媒簽訂、履行購買資產(chǎn)協(xié)議及盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議過程中，虛構(gòu)事實(shí)、隱瞞真相，騙取粵傳媒現(xiàn)金、股份等并購對(duì)價(jià)共計(jì)4.5億元及后續(xù)增資4500萬元。這一詐騙案件，公安機(jī)關(guān)立案后檢察院進(jìn)行了公訴。

　　5月25日，廣州市中級(jí)人民法院公開宣判，上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰尽⑾汩葵惾~玫、副總經(jīng)理、原股東喬旭東、財(cái)務(wù)總監(jiān)周思海合同詐騙罪、單位行賄罪一案。葉玫被判15年6個(gè)月，并處罰金500萬元；喬旭東被判決10年，并處罰金300萬元；周思海被判4年，并處罰金20萬元。

　　不僅是香榭麗公司的相關(guān)人員，粵傳媒自己公司涉案人員、中介券商也有人要遭受牢獄之災(zāi)。

　　今年5月10日，粵傳媒時(shí)任副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書以受賄罪、行賄罪、國有公司人員失職罪被判11年。同日，并購后被粵傳媒派往香榭麗的副總經(jīng)理、董事長(zhǎng)兼法定代表人以受賄罪、行賄罪、單位行賄罪和國有公司人員失職罪被判8年。在此之前，2017年12月25日，粵傳媒時(shí)任總經(jīng)理以受賄罪、國有公司人員失職罪被判11年。

　　同樣在5月10日，粵傳媒并購香榭麗項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問主辦人，東方花旗證券原投行部董事、TMT團(tuán)隊(duì)聯(lián)席主管董事以行賄罪被判3年。

　　來看事件經(jīng)過

　　一場(chǎng)本應(yīng)皆大歡喜的并購案，走到今天這步田地，我們?cè)賮砘仡櫼环?/p>

　　1、2012年9月，葉玫、喬旭東等股東將公司整體變更為股份有限公司，名稱為上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰尽?/p>

　　葉玫擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；

　　喬旭東擔(dān)任副總經(jīng)理，兼北京分公司總經(jīng)理；

　　梁志欣擔(dān)任董事會(huì)秘書；

　　周思海任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　2、2013年6月，香榭麗公司經(jīng)東方花旗證券公司鄭劍輝介紹，與粵傳媒開始洽談并購事宜。為了盡可能提高公司的估值，葉玫安排喬旭東、周思海及梁志欣等人，以制造虛假業(yè)績(jī)的方法，使香榭麗公司出現(xiàn)業(yè)績(jī)和盈利都持續(xù)增長(zhǎng)的假象。

　　3、2013年9月，被告人葉玫、喬旭東代表香榭麗公司與粵傳媒簽訂粵傳媒并購香榭麗公司意向書。隨后，粵傳媒委托第三方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)駐香榭麗公司進(jìn)行盡職調(diào)查。在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，香榭麗公司向第三方中介機(jī)構(gòu)提供虛假財(cái)務(wù)資料，中介機(jī)構(gòu)出具了錯(cuò)誤的報(bào)告。

　　4、2013年10月，香榭麗公司葉玫、喬旭東等全部股東與粵傳媒簽訂協(xié)議，粵傳媒同意以4.5億元并購香榭麗公司。

　　5、2014年6月，正在大力發(fā)展新媒體集群的粵傳媒及其子公司正式以4.5億的價(jià)格買下香榭麗100%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)香榭麗的凈資產(chǎn)為2.9億，增值率71.37%并不算高。并且原股東也做出了業(yè)績(jī)承諾，承諾香榭里在2014年、2015年和2016年分別實(shí)現(xiàn)5683萬元、6870萬元和8156萬元的扣非凈利潤(rùn)，合計(jì)為2.07億元。

　　并購?fù)瓿珊?，葉玫分得粵傳媒股票750萬余股，喬旭東分得206萬余股及現(xiàn)金808萬余元，周思海作為香榭麗公司的高管，通過與葉玫約定獲得工作獎(jiǎng)勵(lì)100萬元，香榭麗公司其他股東分得剩余的現(xiàn)金及股票。

　　6、承諾3年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2.07億元，實(shí)際情況怎么樣呢，不僅沒賺錢，還巨虧4.04億元。2014年、2015年和2016年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)分別為虧損1.54億元、虧損1.33億元和虧損1.17億元。

　　7、在不具備合同履行能力的情況下，葉玫、喬旭東、梁志欣、周思海等人繼續(xù)隱瞞業(yè)績(jī)及加大造假行為，以多種方式?jīng)_抵虛假業(yè)績(jī)帶來的應(yīng)收賬款，制作虛假合同降低公司陣地成本。在此期間，2014年9月和2015年1月，粵傳媒兩次增資香榭麗公司共計(jì)4500萬元。

　　8、葉玫、喬旭東等人所持有的粵傳媒限售股被鎖定限制出售，以用于未完成利潤(rùn)承諾時(shí)對(duì)粵傳媒進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，在明知此約定的情況下，葉玫、喬旭東等人仍將其所持有的限售股票質(zhì)押給東方證券(600958,股吧)(11.630, 0.01, 0.09%)股份有限公司，套現(xiàn)5436萬元。

　　9、葉玫、喬旭東、周思海的上述行為，造成香榭麗公司的財(cái)務(wù)狀況混亂，公司嚴(yán)重虧損，導(dǎo)致被害單位粵傳媒并購資金及對(duì)香榭麗公司經(jīng)營投入4.95億元的巨大損失。

　　承諾業(yè)績(jī)不但沒實(shí)現(xiàn)還巨虧，該怎么辦呢。香榭麗的原股東應(yīng)該補(bǔ)償，然而，香榭麗部分原來的這些股東在限售期內(nèi)已經(jīng)將其持有的部分粵傳媒股票進(jìn)行了質(zhì)押，而后又因債務(wù)擔(dān)保糾紛等原因致使股票被司法凍結(jié)。

　　10、收回補(bǔ)償款顯然不容易，香榭麗也在2016年9月就申請(qǐng)了破產(chǎn)，至2017年6月30日，香榭麗的凈資產(chǎn)為-5.2億。最終粵傳媒在2017年9月份以1元錢的價(jià)格將香榭麗轉(zhuǎn)讓出去。

　　造假行賄求得被并購

　　香榭麗在被并購后，暴露出如此巨大的虧損，乃至使得公司破產(chǎn)，皆因財(cái)務(wù)本身就是造假，公司沒有履約能力，為了被并購，更是直接進(jìn)行行賄。

　　根據(jù)判決書，香榭麗公司在與粵傳媒簽訂并購協(xié)議時(shí)，是沒有實(shí)際履行能力的，并購時(shí)香榭麗公司就已經(jīng)虛增了2億多元的收入，報(bào)表與實(shí)際情況嚴(yán)重不符，公司多名員工也證實(shí)后來幾年業(yè)務(wù)不暢，財(cái)務(wù)緊張。

　　香榭麗將造假的財(cái)報(bào)提供給盡職調(diào)查的第三方中介機(jī)構(gòu)，第三方中介機(jī)構(gòu)出具錯(cuò)誤報(bào)告；害得粵傳媒以錯(cuò)誤報(bào)告為參考，以4.5億元全資并購。而在并購后，葉玫等人為了完成對(duì)賭業(yè)績(jī)，繼續(xù)制作虛假合同、虛假業(yè)績(jī)，并騙取粵傳媒再增資4500萬元。

　　在并購過程中，葉玫為使得香榭麗盡快被并購，向相關(guān)的粵傳媒三名國家工作人員進(jìn)行了行賄。而粵傳媒三位工作人員在收購過程中，包括增資過程中，不僅受賄還嚴(yán)重失職，錯(cuò)誤判斷香榭麗的財(cái)務(wù)狀況還繼續(xù)給其增資及借款。

　　據(jù)法院消息，粵傳媒并購香榭麗公司等項(xiàng)目過程中，葉玫決定，給予粵傳媒董事會(huì)秘書陳廣超、粵傳媒總經(jīng)理趙文華、粵傳媒派駐香榭麗公司負(fù)責(zé)監(jiān)督管理的副總經(jīng)理、粵傳媒上海事業(yè)部常務(wù)副總經(jīng)理李名智錢款合計(jì)410萬元。其中給予陳廣超共計(jì)150萬元，給予趙文華200萬元，給予李名智60萬元。

　　5月10日，廣州市越秀區(qū)人民檢察院指控：

　　2013年至2015年間，被告人陳廣超利用其在粵傳媒公司擔(dān)任副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等職務(wù)的便利，非法收受賄賂款人民幣220萬元；為獲得晉升的機(jī)會(huì)和工作上的關(guān)照，行賄他人現(xiàn)金人民幣10萬元；

　　在粵傳媒全資并購香榭麗公司過程中，嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，造成粵傳媒合同被騙，錯(cuò)誤收購香榭麗公司，并對(duì)其兩次增資共計(jì)人民幣4500萬元、借款人民幣4200萬元，致粵傳媒嚴(yán)重虧損、香榭麗公司啟動(dòng)破產(chǎn)清算，使國有資產(chǎn)和國家利益遭受重大損失。

　　廣州市越秀區(qū)人民法院認(rèn)為：

　　被告人陳廣超身為國家工作人員，上述行為已構(gòu)成受賄罪、行賄罪、國有公司人員失職罪。陳廣超一人犯數(shù)罪，依法應(yīng)當(dāng)數(shù)罪并罰。依照刑法相關(guān)規(guī)定，判決：

　　被告人陳廣超犯受賄罪，判處有期徒刑七年，并處罰金五十萬元；犯行賄罪，判處有期徒刑一年；犯國有公司人員失職罪，判處有期徒刑五年；決定執(zhí)行有期徒刑十一年，并處罰金五十萬元。

　　被告人陳廣超對(duì)判決不服，表示上訴。

　　另外，廣州市越秀區(qū)人民檢察院指控：

　　2012年至2015年，李名智由派往香榭麗公司工作，先后擔(dān)任副總經(jīng)理、董事長(zhǎng)兼法定代表人等職。期間，其利用職務(wù)便利，非法收受賄賂款現(xiàn)金人民幣60萬元，為他人提供幫助；

　　為謀取不正當(dāng)利益，行賄他人現(xiàn)金人民幣25萬元；伙同香榭麗公司直接負(fù)責(zé)的主管人員為謀取不正當(dāng)利益而幫助行賄國家工作人員現(xiàn)金共計(jì)人民幣200萬元；

　　擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)期間，由于嚴(yán)重不負(fù)責(zé)，造成國有公司嚴(yán)重?fù)p失，致使國家利益遭受特別重大損失。

　　廣州市越秀區(qū)人民法院認(rèn)為：

　　被告人李名智身為國家工作人員，上述行為已分別構(gòu)成受賄罪、行賄罪、單位行賄罪和國有公司人員失職罪。李名智在單位行賄罪中幫助他人行賄是從犯，依法應(yīng)當(dāng)從輕處罰。被告人李名智一人犯數(shù)罪，依法應(yīng)當(dāng)數(shù)罪并罰。

　　依照刑法相關(guān)規(guī)定，判決：被告人李名智犯受賄罪，判處有期徒刑五年，并處罰金二十萬元；犯行賄罪，判處有期徒刑一年六個(gè)月；犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年；犯國有公司人員失職罪，判處有期徒刑三年；決定執(zhí)行有期徒刑八年，并處罰金二十萬元。二、繼續(xù)追繳被告人李名智受賄贓款60萬元，上繳國庫。

　　被告人李名智對(duì)判決不服，表示會(huì)上訴。

　　券商中介也被作出一審判決

　　2018年5月10日上午，廣州市番禺區(qū)人民法院依法對(duì)被告人鄭劍輝行賄案一審公開宣判。

　　廣州市番禺區(qū)人民檢察院指控，2013年至2014年，被告人鄭劍輝在東方花旗公司任資深業(yè)務(wù)總監(jiān)期間，為粵傳媒并購香榭麗公司項(xiàng)目過程中謀取不正當(dāng)利益。

　　先后七次賄送粵傳媒董事會(huì)秘書鄭劍輝合共145萬元，其中幫助香榭麗公司葉玫賄送鄭劍輝15萬元、幫助香榭麗公司梁志欣賄送陳廣超合共75萬元。公訴機(jī)關(guān)認(rèn)為，被告人鄭劍輝無視國家法律，為謀取不正當(dāng)利益，給予國家工作人員財(cái)物，情節(jié)嚴(yán)重，應(yīng)當(dāng)以行賄罪追究其刑事責(zé)任。

　　判決如下：被告人鄭劍輝犯行賄罪，判處有期徒刑二年六個(gè)月；犯單位行賄罪，判處有期徒刑十個(gè)月；決定執(zhí)行有期徒刑三年。