■記者觀察

　　⊙記者 邵好 ○編輯 孫放

　　收購標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)選何時(shí)并表？黑芝麻(000716,股吧)選擇的依據(jù)或是如何能減少業(yè)績承諾。

　　今年1月17日，黑芝麻作價(jià)7億元收購禮多多100%股權(quán)一事走完最后流程，新增股份上市。可在2017年年報(bào)中，公司卻認(rèn)定收購禮多多的購買日為2017年12月8日，強(qiáng)調(diào)“委派管理人員參與經(jīng)營”，不理會當(dāng)時(shí)股權(quán)、資產(chǎn)尚未過戶的事實(shí)。

　　上市公司“搶裝”禮多多，受益者卻是別人。按約定，若該重組在2017年完成，交易對方將無需延長業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)至2020年，而交易對方中就包括上市公司的控股股東黑五類。

　　另外，2017年并表的禮多多在為上市公司帶來6416.37萬元扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤外，也大幅增加了應(yīng)收款。

　　收購時(shí)間前后矛盾

　　回溯收購方案，黑芝麻以股份加現(xiàn)金方式收購禮多多100%股權(quán)，交易價(jià)格7億元，其中股份支付5.61億元，現(xiàn)金支付1.39億元。在2017年年報(bào)“非同一控制下企業(yè)合并”中，公司將2017年12月8日確定為收購禮多多的購買日，確定依據(jù)為取得證監(jiān)會批復(fù)。

　　可在《關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》中，黑芝麻卻表示，于2017年12月1日起委派管理人員參與禮多多經(jīng)營，所以自當(dāng)日起將禮多多納入合并報(bào)表編制范圍。

　　事實(shí)上，該收購方案直至2017年12月22日才完成資產(chǎn)過戶和工商變更登記手續(xù)，今年1月3日才收到中國結(jié)算深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認(rèn)書》，1月17日新增股份才上市，均晚于上述并表時(shí)間。

　　卡在去年底將禮多多裝入上市公司，直接導(dǎo)致交易對方無需對標(biāo)的資產(chǎn)2020年業(yè)績擔(dān)負(fù)承諾義務(wù)。按原有約定，若此次收購未能在2017年完成，則包括上市公司控股股東黑五類在內(nèi)的交易對方，需承諾禮多多2020年扣非后凈利潤不低于10426萬元。

　　如此看來，黑芝麻只在并表時(shí)間上稍作調(diào)整，就能“減免”逾億元的未來業(yè)績承諾，而對中小股東來說，這無疑削弱了原本可以期待的承諾保證。

　　交易所在年報(bào)問詢函中也注意到此事，明確要求公司披露禮多多2017年及2018年一季度的財(cái)務(wù)報(bào)表，補(bǔ)充披露其主要客戶和供應(yīng)商，說明禮多多在2017年業(yè)績大幅增長的原因。上證報(bào)曾于2017年11月15日以《股權(quán)關(guān)聯(lián)未披露 盈利預(yù)測畫問號 黑芝麻跨界并購“帶病”闖關(guān)》為題，就禮多多盈利可持續(xù)性問題予以報(bào)道。

　　電商業(yè)務(wù)致應(yīng)收款激增

　　單從盈利指標(biāo)看，禮多多在2017年表現(xiàn)頗佳，但與此同時(shí)，該標(biāo)的資產(chǎn)也給上市公司帶來了大量應(yīng)收賬款，甚至超過其納入并表范圍的收入總額。

　　2017年年報(bào)顯示，黑芝麻當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27.72億元，凈利潤1.05億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到現(xiàn)金29.83億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入32.48億元。但當(dāng)期末，公司應(yīng)收賬款增至7.15億元，遠(yuǎn)超2016年末1.59億元的水平。

　　其中，電商業(yè)3個(gè)月以內(nèi)的應(yīng)收款余額為3.6億元，而公司報(bào)告期納入并表范圍的電商業(yè)收入總額僅為1.71億元。

　　對此，交易所在年報(bào)問詢函中要求公司說明禮多多2017年各個(gè)月份的電商業(yè)收入情況，各個(gè)季度末應(yīng)收賬款余額和其賬齡情況，以及各個(gè)季度應(yīng)收賬款的期后回款情況。同時(shí)，結(jié)合禮多多對主要客戶的信用政策情況，說明是否存在年底突擊創(chuàng)利的情形。

　　而公司“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”項(xiàng)下的2.24億元，也引起交易所關(guān)注，公司被要求說明收到的往來款2.24億元的主要對手方、往來基礎(chǔ)和期后還款情況。

　　關(guān)聯(lián)交易、資金占用亟待解決

　　2017年年報(bào)顯示，當(dāng)年7月，黑芝麻將持有的容州物流100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方容縣沿海，并就2.81億元的往來款和2.95億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款清結(jié)作了時(shí)間約定，以此解決該項(xiàng)目長期占用上市公司資金的問題。

　　然而，容州物流并未按照約定，在交易協(xié)議生效后一個(gè)月內(nèi)向上市公司支付全部往來應(yīng)付款，至2017年末還有1.67億元未歸還，直至年報(bào)披露日才全部歸還。容縣沿海也未在2017年末前支付4500萬元款項(xiàng)。

　　對此，交易所要求公司說明容州物流、容縣沿海歸還相關(guān)款項(xiàng)的時(shí)間，并提供銀行進(jìn)賬單。同時(shí)說明相關(guān)違約行為發(fā)生后，相關(guān)方是否按照協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金及利息等。

　　值得一提的是，廣西證監(jiān)局此前現(xiàn)場檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)，黑芝麻在2015年4月收購容州物流時(shí)，評估機(jī)構(gòu)對容州物流股權(quán)價(jià)值高估1.14億元，導(dǎo)致公司向關(guān)聯(lián)方容州產(chǎn)投多支付收購價(jià)款1.14億元。兩年后，又將容州物流移出體外，交易價(jià)格是否公允依然有待探究。

　　交易所對此提出，出售容州物流是否存在價(jià)值高估或低估的情形。如存在價(jià)值高估，具體說明高估的價(jià)值是否可以覆蓋前述公司多付的1.14億元及其供容州產(chǎn)投使用逾兩年的利息；如存在價(jià)值低估，說明公司對容州物流股權(quán)高價(jià)買入、低價(jià)賣出的原因。