因在2016年底高溢價收購上海德朗能動力電池有限公司(以下簡稱“德朗能動力”)一事，美都能源(600175,股吧)曾于5月18日收到上交所的問詢函。如今，在5月29日晚間美都能源對上交所提出的質(zhì)疑作出了回復(fù)，不料，上交所又“閃電”下發(fā)二次問詢函，對美都能源高溢價收購事項進行連環(huán)追問。5月30日，美都能源還發(fā)布了擬剝離非能源產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)的停牌重組公告。

　　上交所“閃電”二次問詢

　　5月29日晚間，在美都能源披露了對上交所問詢函的回復(fù)之后，上交所隨即對美都能源收購事項下發(fā)了二次問詢函，直指德朗能動力產(chǎn)品合格率信息披露前后矛盾。

　　據(jù)了解，在2016年年底為了打造“能源主導(dǎo)(傳統(tǒng)能源+新能源)”的能源布局戰(zhàn)略，將新能源的優(yōu)勢結(jié)合進入公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)之中，美都能源以現(xiàn)金方式斥資約3.97億元收購了德朗能動力的49.597%股權(quán)。德朗能動力主要從事新能源汽車用鋰離子動力電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。彼時，交易對方承諾德朗能動力2017-2019年扣非后凈利潤不低于1億元、1.25億元、1.56億元。然而，德朗能動力的首年業(yè)績承諾就未達標。德朗能動力2016年、2017年連續(xù)虧損，凈利潤分別為-1717.52萬元、-1710.13萬元。

　　對于上述現(xiàn)象，上交所向美都能源發(fā)去問詢函，要求美都能源說明公司、董監(jiān)高以及控股股東和關(guān)聯(lián)方與上述收購交易對方及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他應(yīng)說明的關(guān)系；此外，結(jié)合德朗能動力經(jīng)營虧損的實際情況，說明前期高溢價收購的主要考慮和合理性、高業(yè)績承諾的依據(jù)和合理性，是否存在利益輸送行為。

　　在問詢函回復(fù)中，美都能源表示，公司、公司董監(jiān)高以及控股股東和關(guān)聯(lián)方與上述收購交易對方及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他應(yīng)說明的關(guān)系；而對于較高的業(yè)績承諾，美都能源則稱主要基于德朗能動力所處行業(yè)前景及德朗能動力管理層對公司未來經(jīng)營預(yù)測和信心。

　　值得一提的是，美都能源在問詢函回函中表示，德朗能動力2015-2017年度產(chǎn)品合格率分別為93.11%、95.16%、98.28%，呈上升趨勢。但對于德朗能動力業(yè)績承諾未能完成的原因，美都能源曾表示包括產(chǎn)品合格率不高。顯然，與此次披露的德朗能動力的產(chǎn)品合格率逐步提升說法自相矛盾。對此，上交所要求美都能源說明德朗能動力產(chǎn)品合格率信息披露前后矛盾的原因，并說明產(chǎn)品合格率不高的具體表現(xiàn)。

　　商譽減值計提金額引爭議

　　據(jù)悉，美都能源收購德朗能動力時評估增值率達278.58%，因高溢價收購形成商譽1.92億元。在德朗能動力2017年扣非后虧損且較業(yè)績承諾差額高達1.19億元的情況下，公司僅計提3036.24萬元商譽減值的合理性引發(fā)了上交所的質(zhì)疑。

　　交易對方曾承諾德朗能動力2017實現(xiàn)扣非后凈利潤不低于1億元，而在2017年德朗能動力扣非后虧損1940.91萬元，比利潤承諾少1.19億元，但公司僅計提3036.24萬元商譽減值。對此，上交所要求美都能源說明商譽減值計提金額遠少于業(yè)績承諾差額是否符合會計準則。

　　此外，在2017年末，美都能源僅收到5970萬元業(yè)績補償款，但將1.19億元全額計入2017年營業(yè)外收入。對此，上交所要求美都能源說明上述會計依據(jù)及合理性等問題。

　　在問詢函回復(fù)中，美都能源表示，德朗能動力在公司2017年年報披露日前已收到的業(yè)績補償款約5970萬元(達到2017年度業(yè)績補償款總額的50%以上)，根據(jù)《業(yè)績補償款的保證函》和業(yè)績補償款支付方的信用狀況，公司認為德朗能動力在承諾約定時間內(nèi)能收到全部業(yè)績補償款，故將1.19億元業(yè)績補償款全額計入2017年營業(yè)外收入。同時，美都能源認為對德朗能動力的商譽減值測試處理符合規(guī)定，計提商譽減值準備金額恰當。

　　另外，美都能源還在回復(fù)公告中披露，德朗能動力商譽減值測試評估增加凈資產(chǎn)6840萬元，同時將業(yè)績補償款1.19億元計入可辨認凈資產(chǎn)公允價值。對此，上交所在二次問詢函中要求美都能源補充披露德朗能動力連續(xù)兩年虧損，但商譽減值測試評估凈資產(chǎn)依然增加的原因；商譽的定義和產(chǎn)生來源；上述業(yè)績補償款是否來源于德朗能動力的日常經(jīng)營收益、是否符合商譽的定義，以及業(yè)績補償收益計入可辨認凈資產(chǎn)公允價值并沖抵商譽減值是否合理。

　　針對相關(guān)問題，北京商報記者向美都能源董秘辦公室發(fā)去采訪函，不過，截止記者發(fā)稿未收到回復(fù)。

　　擬剝離非能源產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)

　　在5月30日美都能源發(fā)布的停牌重組公告顯示，為聚焦能源主業(yè)，公司擬籌劃出售非能源產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，初步擬定的資產(chǎn)出售方案為出售公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。

　　美都能源披露的公告顯示，此次出售資產(chǎn)包括美都能源德清置業(yè)有限公司、宣城美都置業(yè)有限公司、長興美都置業(yè)有限公司等全部房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)公司；出售公司控股子公司美都能源(新加坡)有限公司。根據(jù)美都能源2017年度審計報告，公司營業(yè)收入為64.82億，房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)收入為19.22億，美都能源(新加坡)有限公司營業(yè)收入為30.12億，此次擬出售的上述資產(chǎn)營業(yè)收入總額超過公司2017年度營業(yè)收入的50%，此次資產(chǎn)出售方案構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票于5月30日起停牌。

　　據(jù)了解，美都能源的傳統(tǒng)能源業(yè)務(wù)包括原油及天然氣的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；新能源業(yè)務(wù)包括新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上游的碳酸鋰、正極材料、鋰電池的研發(fā)和生產(chǎn)，同時培育石墨烯新興材料的產(chǎn)業(yè)應(yīng)用等。在公司擬剝離非能源產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)的情形下，美都能源也在聚焦能源主業(yè)。

　　早在去年美都能源就曾籌劃收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司(以下簡稱“瑞福鋰業(yè)”)，該事項同樣遭到了上交所的連環(huán)追問。據(jù)悉，在去年10月31日美都能源披露擬作價不超過35.96億元收購瑞福鋰業(yè)的98.51%股權(quán)后，上交所就于當日“火速”下發(fā)了問詢函。時隔逾兩個多月，在今年1月份美都能源又遭到了上交所的二度問詢。

　　市場廣泛關(guān)注美都能源收購瑞福鋰業(yè)則是由于在2016年另外一家上市公司江泉實業(yè)(600212,股吧)也曾籌劃過收購瑞福鋰業(yè)，本擬作價22億元收購瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)，不料，江泉實業(yè)中途對重組方案做出了調(diào)整，由擬購瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)改為擬購瑞福鋰業(yè)67.78%的股權(quán)。遺憾的是，該重組事項最終在2017年3月份宣布告吹。然而時隔不足一年，瑞福鋰業(yè)“身價”暴漲逾10億元。根據(jù)美都能源5月份披露的最新公告顯示，公司與部分交易對方(除合肥順安外)所持相應(yīng)股權(quán)均已完成工商變更，公司已持有瑞福鋰業(yè)71.0392%的股權(quán)。

　　瑞福鋰業(yè)是一家專業(yè)從事碳酸鋰、氫氧化鋰及金屬鋰等鋰電新材料系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的新能源高科技企業(yè)。在著名經(jīng)濟學家宋清輝看來，無論是收購瑞福鋰業(yè)還是德朗能動力都是美都能源對新能源產(chǎn)業(yè)的持續(xù)加碼，收購后的整合效果仍有待進一步觀察。

　　北京商報記者 崔啟斌 馬換換