長(zhǎng)江商報(bào)消息控股股東質(zhì)押率達(dá)99.98%，增持計(jì)劃4個(gè)月無動(dòng)靜

　　中源協(xié)和(600645,股吧)(600645.SH)對(duì)上海傲源的第三次并購(gòu)案終于上會(huì)。

　　5月30日晚間中源協(xié)和發(fā)布公告稱，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)將于近日召開工作會(huì)議，審核公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司股票于5月31日起停牌，待公告審核結(jié)果后復(fù)牌。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，中源協(xié)和業(yè)績(jī)虧損但仍不斷進(jìn)行對(duì)外投資，報(bào)告期末其長(zhǎng)期股權(quán)投資2.53億，較上年同期增加49%。并且子公司業(yè)績(jī)變臉、頻繁的資本運(yùn)作也讓公司多次受到監(jiān)管部門關(guān)注。

　　值得注意的是，因?yàn)榻杩顡?dān)保需要，其控股股東德源投資近期補(bǔ)充質(zhì)押所持股份，目前質(zhì)押率已高達(dá)99.98%。

　　擬購(gòu)資產(chǎn)兩年業(yè)績(jī)下滑超兩成

　　據(jù)了解，中源協(xié)和擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)深圳嘉道成功投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“嘉道成功”)和王曉鴿合計(jì)持有的上海傲源醫(yī)療用品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海傲源”)100%股權(quán)。本次交易作價(jià)12億元，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為21.36元/股，擬發(fā)行股數(shù)合計(jì)為56179775股。同時(shí)，中源協(xié)和擬募集配套資金不超過5億元，其中控股股東德源投資擬認(rèn)購(gòu)不超過2.5億元。

　　實(shí)際上，上海傲源近年來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)并不穩(wěn)定。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上海傲源2015年至2017年?duì)I業(yè)收入分別為4.06億、4.57億、4.49億，凈利潤(rùn)分別為4838萬、3083萬、3779萬，兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)10%但凈利潤(rùn)下滑21.8%。

　　而交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，上海傲源2018年度、2019年度及2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)應(yīng)不低于6500萬元、7900萬元、9600萬元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率將超過20%。

　　子公司完成業(yè)績(jī)承諾后凈利驟降

　　中源協(xié)和主營(yíng)生命科學(xué)技術(shù)開發(fā)和干細(xì)胞基因工程產(chǎn)業(yè)化。近年來，公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)極不穩(wěn)定。2014年至2017年，中源協(xié)和營(yíng)業(yè)收入分別為4.77億、7.09億、8.38億、8.71億，同比增長(zhǎng)31.98%、48.68%、18.18%、3.94%，凈利潤(rùn)分別為3546.5萬、2.08億、3785.99萬、-1845.95萬，同比增長(zhǎng)391.5、487.49%、-81.83%、-148.76%。

　　中源協(xié)和表示虧損主要原因是子公司上海執(zhí)誠(chéng)凈利潤(rùn)較上年同期相比減少4083.58萬元，及對(duì)上海執(zhí)誠(chéng)公司合并商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1841.66萬元。

　　中源協(xié)和于2014年收購(gòu)上海執(zhí)誠(chéng)100%股權(quán)，原主要股東王輝進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，并繼續(xù)擔(dān)任上海執(zhí)誠(chéng)董事長(zhǎng)兼公司副董事長(zhǎng)。2014—2016年，上海執(zhí)誠(chéng)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，但完成率均未超過101%。業(yè)績(jī)承諾期滿后，王輝于2017年7月辭職，報(bào)告期內(nèi)上海執(zhí)誠(chéng)業(yè)績(jī)大幅下滑47%。

　　上交所對(duì)此筆交易中上海執(zhí)誠(chéng)歷年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的真實(shí)性、王輝及其經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)是否采用激進(jìn)銷售政策或提前確認(rèn)收入等措施完成業(yè)績(jī)承諾，以及是否存在其他損害公司利益的情形進(jìn)行問詢。

　　中源協(xié)和在回復(fù)函中表示，上海執(zhí)誠(chéng)在業(yè)績(jī)承諾期間各項(xiàng)指標(biāo)與同行業(yè)無顯著差異，但由于上海執(zhí)誠(chéng)在2016年底失去了英國(guó)朗道公司產(chǎn)品全國(guó)代理權(quán)，雖然該年底上海執(zhí)誠(chéng)仍有朗道存貨，但2017年代理朗道產(chǎn)品銷售收入下降超過七成，成為報(bào)告期內(nèi)上海執(zhí)誠(chéng)誠(chéng)整體銷售收入及利潤(rùn)降幅明顯的主要原因。

　　頻繁進(jìn)行股權(quán)交易被疑調(diào)節(jié)業(yè)績(jī)

　　業(yè)績(jī)不斷下滑的中源協(xié)和，對(duì)外投資活動(dòng)卻是風(fēng)生水起。報(bào)告期末中源協(xié)和長(zhǎng)期股權(quán)投資2.53億元，較上年同期增49%。報(bào)告期內(nèi)，公司轉(zhuǎn)讓了天津昂賽38%股權(quán)，擬轉(zhuǎn)讓浙江賽尚醫(yī)藥科技67%股權(quán)。2018年2月，公司轉(zhuǎn)讓泛生子基因科技6.483%股權(quán)，確認(rèn)收益約1.07億元。

　　中源協(xié)和在退出多家控股、參股公司的同時(shí)增加投資頤昂生物，此舉也被上交所質(zhì)疑是否矛盾，以及是否存在利用相關(guān)交易及會(huì)計(jì)處理調(diào)節(jié)業(yè)績(jī)的情形。

　　值得一提的是，中源協(xié)和控股股東德源投資質(zhì)押率已高達(dá)99.98%。今年2月德源投資和龔虹嘉還拋出增持計(jì)劃，二者分別增持2%至3%、3%至5%公司股份。然而，增持期已過4個(gè)月，二者尚未開始實(shí)施增持計(jì)劃。