煉石有色(000697,股吧)布局航空產(chǎn)業(yè)再落一子。6月7日晚間公司發(fā)布公告，全資孫公司 Gardner Aerospace Holdings Limited(已下簡稱Gardner)將4400萬英鎊自籌資金，高溢價收購空客核心供應(yīng)商 Northern Aerospace Limited (以下簡稱NAL)全部股權(quán)。而空客承諾，并購完成后5年內(nèi)新增不低于4億英鎊的訂單。

　　高溢價收購

　　本次收購方案包含了期權(quán)條約：3月31日， Gardner公司與NAL全體股東簽署了看漲期權(quán)的協(xié)議，約定Gardner公司向賣方支付150萬英鎊 “期權(quán)費”，除非因發(fā)生雙方約定的重大不利事件影響而終止協(xié)議，期權(quán)費不可退還。

　　參考NAL現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)施、研發(fā)條件、客戶資源和潛在市場的價值，以及境內(nèi)外市場情況，雙方協(xié)議4400萬英鎊(約3.75億元)交易對價會根據(jù)標的凈利潤金額、股東債務(wù)償還情況等相應(yīng)調(diào)整。

　　從估值來看，本次交易成交價格與賬面值有較大差異。截至今年3月31日，NAL賬面凈資產(chǎn)(歸屬于母公司所有者權(quán)益)約724.57萬元(約 82.16萬英鎊)，與交易對價4400萬英鎊差異較大，幾乎達到54倍。對此，上市公司董事會認為交易成交價格與賬面值有較大差異是可以接受的，并進行解釋：

　　一方面，交易對價中包了較大金額的對股東負債，截至3月31日這方面金額達到2710.84 萬英鎊。預計交易完成股東負債清零后，NAL 對原股東負債將直接增加 NAL凈資產(chǎn)，屆時NAL賬面值預計降至約2793 萬英鎊。

　　另一方面，主要考慮NAL市場地位和技術(shù)轉(zhuǎn)化優(yōu)勢。因為NAL擁有歐洲最大的長床設(shè)施的獨特地位，是航空制造行業(yè)的關(guān)鍵供應(yīng)商以及空客的15大供應(yīng)商之一，其制造的機翼結(jié)構(gòu)件對飛機的安全性至關(guān)重要。空客為滿足中國本土化策略，也非常希望在中國的制造商可以提供此類產(chǎn)品，以支持天津A320裝配生產(chǎn)線。

　　上市公司預計，該生產(chǎn)技術(shù)未來落地國內(nèi)后，有助于空客、波音和商飛在中國的市場的采購需求，未來發(fā)展前景較好，盈利能力也將有顯著提升。

　　去年6月，煉石有色通過全資子公司收購了英國公司Gardner全部股權(quán)，該公司是歐洲航空航天零部件生產(chǎn)及系統(tǒng)集成的大型跨國企業(yè)，主要產(chǎn)品包括飛機的機翼前緣表層、發(fā)動機相關(guān)部件、起降設(shè)備、油泵罩等核心部件，是空客公司的一級供應(yīng)商。

　　煉石有色董事長張政5月份表示，并購Gardner公司后，公司航空板塊拼圖已經(jīng)完成。依托自身獨有的錸金屬資源，公司構(gòu)建了“錸元素→高溫合金→單晶葉片→航空零部件→航空發(fā)動機→大型無人機整機”完整的產(chǎn)業(yè)鏈。下一步公司將做好產(chǎn)業(yè)協(xié)同，提高內(nèi)生增長動力。

　　空客承諾新增至少4億英鎊訂單

　　本次收購交易對方為C BIDCO Limited、及 NAL的5名管理層股東。據(jù)介紹，NAL原名 MACSCO 89 Limited，通過內(nèi)部重組取得 CAV Aerospace Limited(1990 年成立)業(yè)務(wù)，公司代碼 10130324，另外，C BIDCO Limited 是 BECAP 12 CAV Aerospace Limited的全資子公司。

　　隨后在2017 年 2 月 22 日，NAL 將股本分拆為 800 股 A 股和 200 股 B 股，面值均為 0.01 英鎊，分別由C BIDCO Limited和公司管理層認購，且認購價格不同。其中，NAL 將 200 股 B 股以每股600英鎊出售給公司管理層，800股A股由 C BIDCO Limited 以面值認購。目前C BIDCO Limited持有NAL 80%，管理層持股20%。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至3月底NAL總資產(chǎn)約3億元，當前總負債略大于總資產(chǎn)，去年和今年3月31日凈利潤分別實現(xiàn)2492萬元和679萬元，凈利潤率約為7%。根據(jù)協(xié)議，2018年1月1日至成交日期間標的公司產(chǎn)生的凈利潤歸交易對方。

　　當前，NAL 擁有6家工廠，員工 550人，空客是其最大的客戶。上市公司也極力看好空客這位“大金主”，表示空客高度認可Gardner公司的管理能力，鼓勵并支持Gardner公司并購NAL，并且空客承諾并購完成后5年內(nèi)(2023年之前)，在原有訂單的基礎(chǔ)上給予總價值不低于4億英鎊的新增訂單。

　　上市公司表示，本次收購將整體提升航空制造方面的能力，有利于業(yè)務(wù)的發(fā)展和增強企業(yè)競爭力。同時提示風險，本次合并報表將會形成較大金額的商譽，約2110萬英鎊，若NAL未來經(jīng)營狀況未達到預期，將導致商譽減值，會直接減少公司的當期利潤。