6月8日，中證中小投資者服務(wù)中心(以下簡稱投服中心)參加了云南能投(002053,股吧)重大資產(chǎn)重組媒體說明會。會前，投服中心對本次重組草案和已知的相關(guān)信息進(jìn)行了深入研究，并在現(xiàn)場對云南能投及相關(guān)方提出問題。

　　一、重組標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營能力

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)包括新能源公司持有的馬龍公司100%股權(quán)、大姚公司100%股權(quán)、會澤公司100%股權(quán)、瀘西公司70%股權(quán)。新能源公司承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2018年度、2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)分別不低于10,291.68萬元、12,397.89萬元和13,044.06萬元，三年的凈利潤增長率分別為38%、20%和5%，2018年和2019年的增長率較高。

　　本次交易中，作為標(biāo)的資產(chǎn)的四家公司均為風(fēng)力發(fā)電運(yùn)營類公司。預(yù)案中稱，風(fēng)力發(fā)電是新能源產(chǎn)業(yè)，在未來相當(dāng)長時(shí)間內(nèi)都將會獲得國家政策大力支持；同時(shí)，風(fēng)力發(fā)電一次性投資較大，有投入運(yùn)行后的運(yùn)營成本較低等優(yōu)勢，可為投資者帶來長期、穩(wěn)定的運(yùn)營收入。但是風(fēng)力發(fā)電行業(yè)存在受政策調(diào)整和自然氣候的影響較大的特點(diǎn)，可能影響標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力。

　　在政策調(diào)整方面，由于國家、云南省相關(guān)職能部門修改法律、法規(guī)、政策，棄風(fēng)限電的情況仍然存在發(fā)生的可能性，標(biāo)的公司的經(jīng)營環(huán)境因此可能會面臨一定的政策風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，售電單價(jià)受市場交易電價(jià)及再生能源補(bǔ)貼兩方面影響，可再生能源發(fā)電分區(qū)域核定電價(jià)的方法一直延續(xù)至今，但價(jià)格經(jīng)歷了多次變動(dòng)，補(bǔ)貼逐年減少，對標(biāo)的公司未來經(jīng)營收益可能會產(chǎn)生影響。

　　在自然氣候方面，標(biāo)的公司的電場地處中國西部，大多處于高海拔地區(qū)，風(fēng)資源較其他地區(qū)存在優(yōu)勢，但是由于風(fēng)力資源本身屬于自然資源，每個(gè)年度的情況都存在較大的差異和波動(dòng)，比如馬龍公司的對門梁子風(fēng)場2017年風(fēng)資源處于歷史較低水平，當(dāng)年發(fā)電量就有減少。這種情況未來也可能影響標(biāo)的公司的盈利能力。

　　上市公司計(jì)劃如何應(yīng)對政策調(diào)整及自然氣候?qū)?biāo)的公司的影響，如何保障承諾凈利潤的實(shí)現(xiàn)。

　　二、關(guān)于重組完成后經(jīng)營問題

　　預(yù)案披露，本次重組存在后續(xù)業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)及主營業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為鹽系列產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)與天然氣管網(wǎng)建設(shè)、天然氣銷售與運(yùn)營業(yè)務(wù)，利潤主要來源于鹽產(chǎn)品業(yè)務(wù)；本次交易完成后，上市公司將新增風(fēng)力發(fā)電運(yùn)營業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)“鹽+清潔能源”的雙業(yè)務(wù)發(fā)展平臺。

　　上市公司和標(biāo)的公司在公司治理結(jié)構(gòu)、人員儲備、經(jīng)營管控、客戶資源、運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)技術(shù)以及業(yè)務(wù)制度管理等方面存在較大差異，尚需進(jìn)行一定的整合工作。上市公司原有業(yè)務(wù)與四家標(biāo)的公司從事的風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營業(yè)務(wù)在細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域、生產(chǎn)制造技術(shù)、組織模式、內(nèi)部治理、企業(yè)文化等方面存在一定的差異，需要建立合理的管理制度，實(shí)現(xiàn)有效的產(chǎn)業(yè)整合。上市公司對上述風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)如何應(yīng)對。

　　根據(jù)預(yù)案，目前上市公司天然氣業(yè)務(wù)總體仍處于項(xiàng)目建設(shè)期，尚未對上市公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生有力支撐；鹽改方案推出對食鹽市場競爭加劇的影響，使得上市公司未來業(yè)績?nèi)詫⒚媾R一定不確定性。上市公司對天然氣及鹽業(yè)務(wù)未來有何發(fā)展規(guī)劃。(朱凱)