6月8日，瀚葉股份(600226,股吧)舉行重大資產(chǎn)重組說明會，就此前公告的擬38億收購981個微信公告號進行說明。會上，投服中心對瀚葉股份提出了估值是否合理，業(yè)績承諾是否能完成等四個方面的問題。

　　38億買981個公眾號

　　瀚葉股份重大資產(chǎn)重組預案顯示，公司擬向紀衛(wèi)寧、張超等7位自然人和公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其合計持有的量子云100%股權，并募集不超過10億元配套資金。

　　經(jīng)初步評估，量子云100%股權的預估值為38億元。經(jīng)交易各方初步協(xié)商，量子云100%股權暫作價為38億元。其中，以現(xiàn)金方式支付9.5億元，以發(fā)行股份方式支付28.5億元。經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為4.62元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%。最終發(fā)行價格尚需經(jīng)上市公司股東大會批準，并以中國證監(jiān)會核準的結果為準。

　　據(jù)悉，量子云成立于2014年，注冊資本500萬元。量子云的控股股東為寧波梅山保稅港區(qū)漿果晨曦新媒體投資中心(有限合伙)(以下簡稱漿果晨曦)，實際控制人為喻策及其一致行動人紀衛(wèi)寧。

　　公司主要從事微信公眾號運營和基于微信公眾號的互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務，也就是俗稱的微信公眾號運營。量子云旗下運營的公眾號數(shù)量多達981個，這些公眾號累計粉絲2.4億人(不考慮去重)，其中，女性粉絲占比近70%，涵蓋情感、生活、時尚、親子、文化、旅游、體娛等諸多領域。

　　38億估值是否合理？

　　在重組說明會現(xiàn)場，中證中小投資者服務中心對瀚葉股份的重組預案提出了四個方面的問題。主要集中在估值是否合理、業(yè)績承諾是否能夠?qū)崿F(xiàn)等。

　　量子云預估值為38億元，較其未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)1.3億元增值28.19倍，事實上，在2014年成立到本次擬注入瀚葉股份，量子云經(jīng)歷多次股權轉(zhuǎn)讓，估值也從當初成立的500萬注冊資本飆升至38億元。

　　第一次估值飛躍是在2016年8月，當時量子云創(chuàng)始人李炯和鄭艷紅夫婦與漿果晨曦簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的量子云資產(chǎn)包85%股權以2.55億元的價格轉(zhuǎn)讓給漿果晨曦，本次股權轉(zhuǎn)讓整體估值為3億元。

　　過了不到半年，量子云整體估值又翻了一倍。2017年3月15日，漿果晨曦與金華績優(yōu)、績優(yōu)悅泉分別簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，漿果晨曦將其持有的量子云資產(chǎn)包2%、1%股權分別以1200萬元、600萬元價格轉(zhuǎn)讓給金華績優(yōu)和績優(yōu)悅泉。而本輪量子云整體估值則到了6億。

　　但是三個月之后，量子云的估值再度暴增，2017年6月1日，漿果晨曦與眾暉銘行、張超分別簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，漿果晨曦將其持有的量子云資產(chǎn)包0.90%、0.10%股權分別以1800萬元、200萬元價格轉(zhuǎn)讓給眾暉銘行和張超。此外，在本次資產(chǎn)注入前夕，2018年4月，創(chuàng)始人李炯將其持有量子云15%股權以整體估值20億轉(zhuǎn)讓。

　　對此，本次交易獨立財務顧問民生證券業(yè)務董事居韜表示，量子云屬于移動互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)，主營業(yè)務包括移動互聯(lián)網(wǎng)推廣、騰訊社交廣告。選取行業(yè)內(nèi)發(fā)生的與本交易較為可比的10項案例，平均動態(tài)市盈率為14.65倍，瀚葉股份本次暫作價38億元收購量子云股權的動態(tài)市盈率是14.3倍，略低于行業(yè)內(nèi)可比交易案例的整體估值水平。從市場法結果看，上市公司收購量子云100股權，交易暫作價38億元是具有合理性的。

　　業(yè)績承諾能否完成？

　　預案顯示，量子云2016年、2017年營業(yè)收入分別為1.32億元、2.35億元，同期凈利潤分別為8713.21萬元、1.53億元。而根據(jù)預估，量子云2018年凈利潤將達到2.66億元，2018-2022年的預測凈利潤數(shù)合計將高達24.58億元，投服中心對上述業(yè)績承諾能否完成表示擔憂。

　　對此，本次交易獨立財務顧問民生證券董事副總經(jīng)理拜曉東表示，截至目前，量子云今年1到5月份的收入是1.3億。按照全年2018年預測數(shù)，目前已經(jīng)達到32.43%，對照2017年以及2016年1至5月份數(shù)據(jù)看，量子云很大收入是下半年，其中2017年前5月的凈利潤占全年的比例為36.17%，2016年則為25.7%，據(jù)此來看，目前完成預測的32.43%跟之前的收入情況相符。

　　此外，投服中心還對量子云的經(jīng)營可持續(xù)性和價格調(diào)整方案提出了疑問。

　　預案中對本次交易發(fā)行股份的價格設置了價格調(diào)整方案，具體如下：在可調(diào)價期間內(nèi)，上證指數(shù)在任一交易日前連續(xù)30個交易日中至少20個交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2017年11月28日前一交易日收盤點數(shù)跌幅超過20%，則上市公司董事會有權在公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否將發(fā)行價格調(diào)整為不低于調(diào)價基準日前120個交易日(不包括調(diào)價基準日當日)公司股票交易均價的90%。

　　此調(diào)價機制只規(guī)定了發(fā)行價格向下調(diào)整的觸發(fā)條件，而沒有價格向上調(diào)整的相關規(guī)定，相當于發(fā)行價格只調(diào)低不調(diào)高，在這種調(diào)價機制下，只可能導致發(fā)行股份數(shù)量的增多，容易對現(xiàn)有股東，特別是中小股東股權造成稀釋。投服中心要求公司說明上述發(fā)行價格調(diào)整方案的合理性，調(diào)整方案是否會損害中小股東的權益。

　　對此，居韜表示，發(fā)行方案價格調(diào)整機制主要是基于以下幾點：

　　第一，價格調(diào)整機制是交易各方最終談判協(xié)商的結果。

　　第二，本身價格調(diào)整機制，也是目前市場上的一個通用做法。

　　第三，本次交易股東大會提供網(wǎng)絡投票方式，并對中小股東投票情況進行單獨披露，保護中小股東利益。

　　收購之后業(yè)務的協(xié)同

　　公開資料顯示，瀚葉股份原本的主營業(yè)務為生物農(nóng)藥、獸藥、飼料添加劑產(chǎn)品、鋯系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。2017年瀚葉股份實施重組收購炎龍科技向網(wǎng)絡游戲行業(yè)進行轉(zhuǎn)型，這次又將以38億元大手筆“跨界”收購，市場質(zhì)疑，企業(yè)此舉到底意欲何為？

　　對此，瀚葉股份實際控制人、董事長沈培今表示，2017年3月，上市公司完成炎龍科技100%股權收購，成功切入網(wǎng)絡游戲行業(yè)，并以此契機積極布局影視劇制作、綜藝節(jié)目制作及藝術教育培訓等文化娛樂相關業(yè)務。

　　上市公司本次收購量子云100%股權是整合優(yōu)質(zhì)移動互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務資源、積極布局移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的戰(zhàn)略舉措。本次交易完成后，上市公司將增加移動互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務及騰訊社交廣告業(yè)務。上市公司將推進營銷渠道和業(yè)務資源的整合，圍繞互聯(lián)網(wǎng)流量資源和運營能力，運用大數(shù)據(jù)等技術深度挖掘用戶價值，為用戶提供更加豐富的、定制化的文化娛樂服務，并持續(xù)維護用戶粘性，實現(xiàn)主營業(yè)務的協(xié)同發(fā)展。