2014年影視行業(yè)并購(gòu)潮席卷資本市場(chǎng)，東財(cái)Choice數(shù)據(jù)顯示，2014—2015年，影視行業(yè)并購(gòu)重組分別發(fā)生67起和90起，并購(gòu)金額分別達(dá)到119.42億元和722.39億元。直到2016年5月，有消息傳出證監(jiān)會(huì)限制上市公司跨界定增，其中涉及影視行業(yè)，意在幫助一級(jí)市場(chǎng)擠出泡沫。

　　華誼兄弟(300027,股吧)作為曾經(jīng)的影視一哥，自然也按奈不住，在浪潮中開(kāi)啟了“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”節(jié)奏，2013年9月，華誼兄弟宣布以2.52億元收購(gòu)張國(guó)立名下的浙江常升影視制作有限公司，溢價(jià)36倍；2015年10月，華誼兄弟以7.56億元收購(gòu)李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫6位明星持有的浙江東陽(yáng)浩瀚影視娛樂(lè)有限公司70%的股權(quán)；同年11月又宣布收購(gòu)以馮小剛為主要股東的浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司70%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)10.5億元。但收購(gòu)的這些公司除了是空殼公司，其帶來(lái)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)也不可小覷。

　　東陽(yáng)浩瀚背后的“大佬”

　　2015年10月22日，華誼兄弟發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以7.56億元收購(gòu)浙江東陽(yáng)浩瀚影視娛樂(lè)有限公司的股東藝人或藝人經(jīng)紀(jì)管理人(藝人包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫，以下統(tǒng)稱(chēng)為“明星股東”)合計(jì)持有的70%的股權(quán)，此前，睿德星際(天津)文化信息咨詢(xún)合伙企業(yè)(有限合伙)持有東陽(yáng)浩瀚15%股權(quán)，明星股東共持有85%股權(quán)。

　　據(jù)了解，東陽(yáng)浩瀚成立于2015年10月21日，截至公告日，為一家空殼公司，但卻給了10.8億元的估值，華誼兄弟以7.49億元溢價(jià)收購(gòu)，基本屬于拍腦袋就成的一筆交易。

　　東陽(yáng)浩瀚在隨后2016年6月內(nèi)設(shè)立了全資子公司霍爾果斯華誼兄弟浩瀚星空影視娛樂(lè)有限公司和北京華誼兄弟浩瀚影視娛樂(lè)有限公司，注冊(cè)資本均為300萬(wàn)，有意思的是，空殼公司在2017年9月迎來(lái)了兩位新股東，分別是上海云鋒新呈投資中心(有限合伙)和愛(ài)奇藝，而前者成立于2016年2月，股東包括華誼兄弟互娛(天津)投資有限公司、新華聯(lián)(000620,股吧)控股、巨人投資、新希望(000876,股吧)投資集團(tuán)、泛?？毓?/a>(000046,股吧)、蘇寧控股、蘇州金螳螂(002081,股吧)一系列赫赫有名的上市公司，而華誼兄弟也進(jìn)一步將自己與東陽(yáng)浩瀚綁定在了一起。

　　2015年11月19日，華誼兄弟復(fù)制此前模式，擬以10.5億元收購(gòu)浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東陽(yáng)美拉”)股東馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)合計(jì)持有的70%股權(quán)。當(dāng)年9月才成立的東陽(yáng)美拉被給予了15億的估值，但凈資產(chǎn)卻是-0.55萬(wàn)元，次年也在中國(guó)的“開(kāi)曼群島”設(shè)立了霍爾果斯美拉文化傳媒有限公司。馮小剛和華誼兄弟有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系，既是員工，也是股東，在華誼兄弟上市之前，馮小剛就曾持有其288萬(wàn)股，占華誼兄弟股份的2.29%，后來(lái)馮小剛將持有的華誼兄弟股票逐步賣(mài)出，據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露在2014年實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)2億多元。而此番攜負(fù)凈資產(chǎn)東陽(yáng)拉美擁抱華誼兄弟，不僅使得二者在影視方面的合作更加順利，或許在利益分配時(shí)也找到了更好的一種途徑。

　　巨額商譽(yù)減值不可忽視

　　華誼兄弟2009年上市，2013年起在收并購(gòu)方面一向大手筆，總資產(chǎn)也急速躥升至72.12億元，長(zhǎng)江商偉德終身教授、長(zhǎng)江商偉德創(chuàng)辦副院長(zhǎng)、上海國(guó)家會(huì)計(jì)偉德創(chuàng)辦副院長(zhǎng)薛云奎分析稱(chēng)，按照華誼兄弟的利潤(rùn)表，銷(xiāo)售收入從上市前的4.09億增長(zhǎng)至2016年的35.03億，增長(zhǎng)了8.56倍，平均復(fù)合增長(zhǎng)率為30.78%。資產(chǎn)規(guī)模從上市前的5.55億增長(zhǎng)至2016年的198.53億，增長(zhǎng)了35.76倍，平均復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)56.38%。另外，華誼兄弟的資產(chǎn)規(guī)模的增長(zhǎng)要遠(yuǎn)快于銷(xiāo)售收入的增長(zhǎng)，其結(jié)果必然導(dǎo)致公司治理效率的大幅度下降。而資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率從上市前2008年的0.74次下降至2016年的0.18次，究其原因，是因?yàn)楣驹鲩L(zhǎng)的驅(qū)動(dòng)因子是持續(xù)不斷的企業(yè)購(gòu)并。

　　2013年-2015年，華誼兄弟先后高溢價(jià)收購(gòu)了浙江常升70%的股權(quán)、銀漢科技50.88%的股權(quán)、東陽(yáng)浩瀚70%的股權(quán)。加上東陽(yáng)美拉，四起并購(gòu)華誼兄弟合計(jì)耗資27.3億元，獲得商譽(yù)總計(jì)超過(guò)25億元。

　　2017年，華誼兄弟轉(zhuǎn)讓銀漢科技25%的股份，套現(xiàn)6.47億元不再納入合并范圍，且華誼兄弟以此為由將銀漢科技的并購(gòu)商譽(yù)進(jìn)行了5.35億元的全額計(jì)提。

　　不過(guò)，除這筆計(jì)提之外，華誼兄弟五年間對(duì)并購(gòu)標(biāo)的進(jìn)行商譽(yù)減值并不多。但高溢價(jià)、高商譽(yù)的幾家公司幾年來(lái)為華誼兄弟貢獻(xiàn)的利潤(rùn)也不多，甚至在2016年集體“爽約”業(yè)績(jī)承諾。據(jù)華誼兄弟2016年年報(bào)內(nèi)容，報(bào)告期內(nèi)上述三家公司分別實(shí)現(xiàn)凈利2500.13萬(wàn)元、1.178億元和1.01億元，未完成業(yè)績(jī)部分合計(jì)超過(guò)8000萬(wàn)元。

　　對(duì)于華誼兄弟的資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)，薛云奎認(rèn)為，商譽(yù)由于與企業(yè)整體有關(guān)，難以識(shí)別或分離，所以，只要被收購(gòu)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)和增長(zhǎng)，它就被認(rèn)定為是一項(xiàng)永久性資產(chǎn)。而對(duì)于華誼兄弟而言，五年業(yè)績(jī)承諾到期未滿(mǎn)，會(huì)計(jì)上的商譽(yù)資產(chǎn)按照永續(xù)經(jīng)營(yíng)的前提，都勿需攤銷(xiāo)或減值。而當(dāng)業(yè)績(jī)承諾期滿(mǎn)不再持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)，就將出現(xiàn)一次性計(jì)提減值預(yù)備。

　　小小金融CEO劉小峰也表示，商譽(yù)只是企業(yè)在并購(gòu)中平衡財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)而已，一旦并購(gòu)的企業(yè)出現(xiàn)問(wèn)題，商譽(yù)資產(chǎn)很可能瞬間化為烏有。所以，對(duì)于那些借商譽(yù)積攢資產(chǎn)的影視公司，且商譽(yù)在企業(yè)資產(chǎn)中占比過(guò)高的，很可能潛伏著巨大的安全危機(jī)。