上周(6月11日-6月15日)，滬深交易所發(fā)出各類問詢函件30封(已披露部分，下同)，包括深交所19封，上交所11封(含2封監(jiān)管工作函)。

　　交易所對收購事項(xiàng)依然保持了較高的關(guān)注度，瀚葉股份(600226,股吧)(4.560, 0.00, 0.00%)、新日恒力(600165,股吧)(16.510, 0.00, 0.00%)因重大資產(chǎn)重組被二次問詢函。媒體負(fù)面報(bào)道同樣引起交易所高度關(guān)注，雛鷹農(nóng)牧(002477,股吧)(3.310, 0.00, 0.00%)、鴻達(dá)興業(yè)(002002,股吧)(6.230, 0.00, 0.00%)因此被追問，宏達(dá)礦業(yè)(600532,股吧)(6.140, -0.68, -9.97%)、*ST富控(2.940, -0.15, -4.85%)還因媒體對中技系的報(bào)道收到了上交所的監(jiān)管工作函。

　　因收購標(biāo)的是微信公眾號的運(yùn)營方，50個(gè)編輯維護(hù)981個(gè)公眾號且估值高達(dá)38億元，瀚葉股份的重大資產(chǎn)重組自預(yù)案披露之日便爭議不斷，上交所此前已第一時(shí)間發(fā)出重組問詢函，以專業(yè)角度提出疑問。6月8日，瀚葉股份召開重組說明會(huì)回應(yīng)外界質(zhì)疑。6月14日，瀚葉股份公告調(diào)整支付對價(jià)至32億元。6月15日，上交所再次發(fā)出重組問詢函。

　　根據(jù)調(diào)整后的重組方案，瀚葉股份擬向漿果晨曦、紀(jì)衛(wèi)寧等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買量子云100%股權(quán)，對價(jià)32億元，同時(shí)募集配套資金不超過8.5億元。量子云是一家移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、運(yùn)營及變現(xiàn)的新媒體公司，旗下運(yùn)營的微信公眾號多達(dá)981個(gè)，其中卡娃微卡粉絲量逾1500萬人，粉絲過百萬的公眾號86個(gè)。

　　和前次一樣，上交所在二次重組問詢函同樣細(xì)致而專業(yè)，首先追問了標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利問題。方案中稱，量子云主要借助“微信生態(tài)圈”發(fā)展，通過具有電子相冊功能的公眾號吸引用戶關(guān)注，實(shí)現(xiàn)流量聚集和變現(xiàn)，微信在公眾號的未來發(fā)展和持續(xù)盈利中可能掌握較大話語權(quán)。

　　上交所要求瀚葉股份補(bǔ)充披露，微信公眾號的廣告市場規(guī)模及競爭格局；微信對公眾號廣告收入是否進(jìn)行抽成，如改變公眾號廣告收入的分成政策，是否會(huì)對標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大影響；主要競爭對手與競爭格局，分析說明標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營模式是否易于復(fù)制和模仿；標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力，是否足以支撐本次交易的估值。

　　瀚葉股份此前回復(fù)稱，微信仍為主流社交媒體，量子云運(yùn)營的微信公眾號矩陣不存在使用年限或消失的可能性。上交所據(jù)此要求公司補(bǔ)充披露此說法的依據(jù)，收益法評估中穩(wěn)定期的增長率和現(xiàn)金流情況，說明采用永續(xù)收益法進(jìn)行評估的合理性。

　　瀚葉股份稱，公眾號的價(jià)值受粉絲質(zhì)量等因素影響較大，單位粉絲不能客觀反映標(biāo)的公司價(jià)值，故未予披露。但上交所發(fā)現(xiàn)，重組預(yù)案在進(jìn)行盈利預(yù)測時(shí)，粉絲數(shù)量及單位粉絲收益是重要預(yù)測基礎(chǔ)之一，因此單位粉絲估值仍是判斷標(biāo)的資產(chǎn)估值變化及其合理性的重要參考指標(biāo)。

　　因此，上交所要求瀚葉股份補(bǔ)充披露，前十大公眾號粉絲去重后的數(shù)量、活躍粉絲數(shù)量；結(jié)合粉絲數(shù)量的變化，平均單個(gè)粉絲產(chǎn)生的收益變化，分析說明單個(gè)粉絲短期內(nèi)估值差異較大的原因及合理性；預(yù)測期內(nèi)粉絲增長與單個(gè)粉絲收益的具體數(shù)據(jù)、預(yù)測方法及依據(jù)，并說明是否審慎合理。

　　對于量子云估值，承擔(dān)業(yè)績承諾的交易對方對應(yīng)的整體估值為32.4億元，不承擔(dān)業(yè)績承諾的交易對方對應(yīng)的整體估值為22.4億元，業(yè)績承諾與否影響估值達(dá)10億元。上交所追問，不承擔(dān)業(yè)績承諾的股東方放棄10億元估值差距的具體原因及合理性，業(yè)績承諾與否產(chǎn)生的較大估值差距是否說明該業(yè)績承諾具有較高程度的不確定性，以此確定交易作價(jià)是否有利于保護(hù)公司及中小股東的合法權(quán)益。

　　此外，上交所還追問標(biāo)的資產(chǎn)公眾號推文的平均打開率變化，量子云主要公眾號的廣告報(bào)價(jià)顯著低于同行業(yè)其他公眾號的原因及合理性，是否存在相互導(dǎo)流或流量采購導(dǎo)致有效粉絲數(shù)量被高估的情形，報(bào)告期內(nèi)的流量采購成本，補(bǔ)充說明公眾號分銷、電商業(yè)務(wù)違規(guī)經(jīng)營嫌疑，公眾號的封號風(fēng)險(xiǎn)，是否能排除標(biāo)的資產(chǎn)利用“網(wǎng)絡(luò)水軍”刷流量等問題。