航天通信(600677,股吧)(7.310, -0.70, -8.74%)兩任董秘接連被罰，難道漏披和錯(cuò)判也傳染？

　　來(lái)源： 董秘學(xué)苑

　　一次對(duì)子公司部分股權(quán)的掛牌轉(zhuǎn)讓，航天通信董秘竟然連續(xù)出現(xiàn)三次違規(guī)，6月15日，上交所終于下發(fā)了罰單，從違規(guī)原因可以看到，的確是犯了幾個(gè)典型的錯(cuò)誤。

　　重大事項(xiàng)：公司擬掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子(600879,股吧)(6.360, -0.53, -7.69%)信息產(chǎn)業(yè)有限公司部分股權(quán)

　　我們來(lái)看看航天通信是怎么做信息披露的：

　　1、達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，未召開(kāi)股東大會(huì)審議

　　2015年9月11日，航天通信披露《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司51%股權(quán)的公告》稱，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，擬出售浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱航天電子)51%股權(quán)。

　　2015年11月10日，公司披露進(jìn)展公告表示，上海伊千網(wǎng)絡(luò)競(jìng)得本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，成交價(jià)2.01億元。

　　2015年11月18日，公司披露公告稱，雙方于16日簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，預(yù)計(jì)將產(chǎn)生約2.8億元投資收益。公司2014年度、 2015年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)分別為-2.46億元、1082萬(wàn)元。上述資產(chǎn)處置事項(xiàng)達(dá)到公司股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，且對(duì)公司2015年業(yè)績(jī)有重大影響，但航天通信沒(méi)有履行股東大會(huì)決策程序。

　　2、重大事項(xiàng)終止了，公司卻不披露，屬于漏批進(jìn)展公告。

　　2016年10月29日，航天通信披露《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司 49%股權(quán)的公告》稱，經(jīng)董事會(huì)審議，擬掛牌出售航天電子剩余49%股權(quán)，掛牌價(jià)2.03億元。后續(xù)，公司未實(shí)施該掛牌轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，但未在定期報(bào)告中披露事項(xiàng)的進(jìn)展，并未就公司決定終止掛牌轉(zhuǎn)讓的重大變化進(jìn)行及時(shí)披露，也未披露后續(xù)進(jìn)展。

　　其實(shí)這個(gè)也是很多上市公司常犯的錯(cuò)誤，披露的重大事項(xiàng)不了了之，就當(dāng)作沒(méi)有發(fā)生過(guò)，不披露終止的進(jìn)展公告。

　　3、達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)卻又稱無(wú)需股東大會(huì)審議

　　2017年11月29日，航天通信披露《關(guān)于重新掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航 天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司49%股權(quán)的公告》稱，擬以2.33億元掛牌價(jià)，重新掛牌轉(zhuǎn)讓航天電子49%股權(quán)，并稱本次交易按照公司章程相關(guān)規(guī)定不需通過(guò)公司股東大會(huì)審議。

　　經(jīng)監(jiān)管督促，航天通信于12月6日發(fā)布更正公告稱，假設(shè)按照掛牌底價(jià)成交且滿足確認(rèn)條件，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓將增加公司投資收益約為4600萬(wàn)元，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。2018年1月8日，公司召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)轉(zhuǎn)讓航天電子49%股權(quán)事項(xiàng)。

　　上交所認(rèn)為，公司轉(zhuǎn)讓航天電子51%股權(quán)事項(xiàng)，對(duì)當(dāng)年業(yè)績(jī)影響重大，已經(jīng)達(dá)到需由股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)，但公司未履行相應(yīng)程序。披露擬掛牌轉(zhuǎn)讓航天電子 49%股權(quán)事項(xiàng)后，公司決定終止該掛牌事項(xiàng)，屬于重大變化，但公司未予以及時(shí)披露，直至一年多后擬再次掛 牌時(shí)才予以披露，相關(guān)信息披露嚴(yán)重滯后。而關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓航天電子49%股權(quán)事項(xiàng)是否需要履行股東大會(huì)程序，公司前后披露不 一致，對(duì)投資者造成誤導(dǎo)。

　　時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)陳加武作為公司信息披露具體負(fù)責(zé)人，未能對(duì)公司重大事項(xiàng)是否達(dá)到審議標(biāo)準(zhǔn)予以準(zhǔn)確判斷，未能督促公司履行相應(yīng)信息披露義務(wù)， 對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任，給予通報(bào)批評(píng)。

　　陳加武在2017年1月19日就辭去了航天通信的董秘職位，不過(guò)，在陳加武之前，前一任董秘徐宏偉也是犯了不少錯(cuò)誤，被上交所多次處罰。

　　公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2014年6月19日，上交所就給予了時(shí)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會(huì)秘書(shū)徐宏偉等人通報(bào)批評(píng)處分。

　　違規(guī)事項(xiàng)：

　　1、業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確

　　公司2013年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為3024.16萬(wàn)元，同比下降59.23%。而公司在2014年1月22日發(fā)布的2013年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告中稱，預(yù)計(jì)2013年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同期相比增長(zhǎng)80%以上。

　　公司表示，業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確的主要原因是報(bào)告期公司轉(zhuǎn)讓杭州天澤房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司35%股權(quán)的投資收益未予確認(rèn)。上交所認(rèn)為，公司在首次業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)，未能審慎預(yù)計(jì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益情況，致使公司前后業(yè)績(jī)發(fā)生盈虧性質(zhì)錯(cuò)誤。

　　2、搬遷《補(bǔ)充協(xié)議》未披露

　　2009年12月31日，航天通信子公司杭州中匯與蕭山建發(fā)公司簽訂了《整體搬遷補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》。在協(xié)議簽訂及杭州中匯完成復(fù)建地塊土地出讓手續(xù)后24個(gè)月內(nèi)，杭州中匯須完成整體搬遷和凈地交付工作；期間，因整個(gè)搬遷復(fù)建工作未能按進(jìn)度如期完成，杭州中匯與蕭山建發(fā)公司于2010年10月19日簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，就補(bǔ)償款項(xiàng)分類作了進(jìn)一步細(xì)化，并將搬遷期限與付款方式作了調(diào)整。

　　上交所認(rèn)為，公司該搬遷項(xiàng)目金額較大，對(duì)公司業(yè)績(jī)具有重大影響。前述補(bǔ)充協(xié)議所約定的搬遷期限與付款方式等重要事項(xiàng)，相較原協(xié)議發(fā)生了重大變化，但公司未履行臨時(shí)公告披露義務(wù)。

　　3、搬遷實(shí)施進(jìn)展情況未及時(shí)披露

　　經(jīng)上交所查明，除2009年確認(rèn)收益的4295.95萬(wàn)元專項(xiàng)費(fèi)用已在公司公告中披露外，公司未就2010年至2013年的搬遷實(shí)施進(jìn)展(各年度土地交付及收款情況)及對(duì)應(yīng)的收益確認(rèn)情況履行信息披露義務(wù)。

　　2015年10月21日，上交所又給予了時(shí)任航天通信董事會(huì)秘書(shū)和總會(huì)計(jì)師的徐宏偉監(jiān)管關(guān)注的處罰。

　　經(jīng)上交所查明，航天通信近年來(lái)與上海中瀾貿(mào)易發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海中瀾公司)、新疆艾薩爾生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱新疆艾薩爾)等開(kāi)展代理進(jìn)口原毛業(yè)務(wù)，截止2013年末公司應(yīng)收上海中瀾公司、新疆艾薩爾貨款共計(jì)1.41億元。

　　2013年下半年以來(lái)，上海中瀾公司、新疆艾薩爾出現(xiàn)嚴(yán)重的資金問(wèn)題，難以歸還公司貨款。公司于2014年末對(duì)上述應(yīng)收賬款在業(yè)績(jī)預(yù)告中予以披露并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1億元，占前一年凈利潤(rùn)40%，且款項(xiàng)至今仍未收回。公司應(yīng)收貨款不能及時(shí)收回，可能對(duì)公司造成較大損失，但未以臨時(shí)公告形式及時(shí)披露上述信息。

　　連續(xù)被罰后，徐宏偉在2014年10月29日辭去董秘職務(wù)，此后陳加武接班，從此次上交所的罰單可以看到，接班的陳加武做的也并不好，而2017年8月上任的現(xiàn)任董秘吳從曙，顯然應(yīng)該為2017年11月29日公告的“不需通過(guò)公司股東大會(huì)審議”的錯(cuò)誤負(fù)責(zé)。

　　吳從曙之前，陳加武之后，2017年1月25日-2017年8月1日期間，時(shí)任公司副總裁的江山曾短暫擔(dān)任過(guò)公司董秘，幸運(yùn)的是，江山履任期間并沒(méi)有出現(xiàn)明顯的違規(guī)。

　　幾任董秘的接連出錯(cuò)，也將給航天通信的信披降分，其中對(duì)是否達(dá)到審議標(biāo)準(zhǔn)的錯(cuò)判，以及是否需要披露的遺漏是主要問(wèn)題，要知道，一家信披不認(rèn)真的上市公司是很難吸引投資者的。

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