6月27日，東方市場(000301,股吧)的并購重組案即將上會。

　　6月27日，東方市場的并購重組案即將上會。

　　根據(jù)東方市場公告，公司擬以127億元向盛虹科技、國開基金非公開發(fā)行股份收購江蘇國望高科纖維有限公司(以下簡稱“國望高科”)100%股權(quán)。本次交易完成后，國望高科將成為上市公司的全資子公司，上市公司的控股股東將變更為盛虹科技，實際控制人將從蘇州市吳江區(qū)國資辦變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

　　此外，本次交易構(gòu)成重組上市。

　　值得注意的是，這不是國望高科第一次借殼東方市場。在2017年12月7日，國望高科借殼東方市場的方案被證監(jiān)會并購重組委員會否決，被否原因是本次交易標(biāo)的資產(chǎn)在報告期內(nèi)經(jīng)營模式發(fā)生重大變化，且交易前后存在大量關(guān)聯(lián)交易。

　　那么半年過去，上市公司是否已經(jīng)解決原有問題?

　　增強盈利能力

　　雖然東方市場全稱“江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司”，但其主營業(yè)務(wù)為電力、熱能、營業(yè)房出租、房地產(chǎn)開發(fā)、平臺貿(mào)易，曾經(jīng)的紡織品業(yè)務(wù)已于2009年基本完全剝離。2017年，東方市場的營業(yè)收入和凈利潤分別為11.12億元、2.28億元，相較于2016年相有明顯提升。

　　而標(biāo)的公司國望高科同樣坐落于蘇州吳江，是國內(nèi)化纖企業(yè)的龍頭之一，主營業(yè)務(wù)為民用滌綸長絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　可以說，此次重組借殼的交易是蘇州市地方國企混改的嘗試之一。

　　2015-2017年，國望高科實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為131.88億元、138.82億元、162.99億元，歸母凈利潤為6.32億元、10.91億元、14.29億元。能夠看出，國望高科在三年內(nèi)的營業(yè)收入和盈利水平均呈增長趨勢。

　　若此次重組順利完成，上市公司的營業(yè)收入及凈利潤均可翻倍，以2017年為例，上市公司在合并后的營業(yè)收入和凈利潤的增幅分別為1465.74%、626.75%。

　　東方市場也表示，受制于近年來經(jīng)濟增速放緩，上市公司主營業(yè)務(wù)的增長空間較小，發(fā)展空間受限，本次交易能增強公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。此外，國望高科能夠通過公司的電子商務(wù)平臺，積極拓展線上銷售渠道，提升盈利能力。

　　業(yè)績承諾方面，在第一次上會時，國望高科在2017年的業(yè)績承諾是扣非后凈利潤不低于11.21億元。實際上，國望高科在2017年度實現(xiàn)的扣非后凈利潤為14.12億元，業(yè)績承諾超額完成2.92億元。

　　在第二次的重組預(yù)案中，業(yè)績承諾作出相應(yīng)修改，國望高科在2018年度實現(xiàn)的扣非后凈利潤不低于12.44億元，2018年-2019年累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤不低于26.11億元，2018-2020年累計實現(xiàn)的扣非后的凈利潤不低于約40.58億元。

　　關(guān)聯(lián)交易

　　目前，國望高科復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易仍是市場的關(guān)注重點，是決定該起并購案能否成功過會的重要因素之一。

　　一位私募從業(yè)人士指出，在IPO和并購重組事項中，關(guān)聯(lián)交易一直是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。

　　根據(jù)東方市場發(fā)布的重組預(yù)案，國望高科的主要的供應(yīng)商和客戶均是其關(guān)聯(lián)方。

　　在國望高科的前五大供應(yīng)商中，2014-2016年，國望高科向其關(guān)聯(lián)方的采購金額占比分別為61.17%、59.44%、56.66%。

　　繁雜的關(guān)聯(lián)交易同樣在國望高科的主要客戶也有所體現(xiàn)，從2014年至今，該公司關(guān)聯(lián)方長期占據(jù)公司前五大客戶之首。在國望高科的前五大客戶中，2014-2016年，國望高科向關(guān)聯(lián)方的銷售金額(銷售滌綸)占比分別為91.16%、91.98%、46.79%。

　　對此，東方市場曾在公告中解釋，國望高科的內(nèi)銷業(yè)務(wù)主要通過盛虹石化、盛虹科貿(mào)兩個銷售平臺進(jìn)行。為了消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，國望高科于2017年5月啟動了化纖業(yè)務(wù)板塊的資產(chǎn)整合工作，包括收購盛虹科技所擁有的化纖業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債、盛虹科貿(mào)、中鱸科技、港虹纖維等。

　　2017年，國望高科向關(guān)聯(lián)方的采購金額占比、銷售金額占比分別為39.85%、7.18%，均有顯著下降。

　　那么國望高科在2018年上半年的關(guān)聯(lián)交易比例如何?

　　對此，《國際金融報》記者致電東方市場董秘辦，但截至記者發(fā)稿，電話未能接通。

　　二次沖擊上會

　　值得一提的是，在得知重組方案沒有通過后的幾天內(nèi)，東方市場就召開了董事會商討對策。經(jīng)過研究，董事會認(rèn)為擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量較好、盈利能力強、具有發(fā)展前景，審議通過了繼續(xù)推進(jìn)此前的重大資產(chǎn)重組事項。

　　事實上，并購重組二次上會并不少見。

　　今年5月，沃施股份的并購重組事項未獲通過，并購標(biāo)的為中海沃邦48.88%股權(quán)。

　　但在并購事項被否后的第二天。沃施股份就發(fā)布公告稱，公司與多方協(xié)商決定，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項，并擬于近期組織召開董事會，審議關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組等相關(guān)事項。

　　目前，沃施股份還未有進(jìn)一步進(jìn)展。

　　今年2月10日，中環(huán)股份(002129,股吧)收購國電光伏90%股權(quán)一事也被證監(jiān)會否決，被否原因是標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力具有不確定性。

　　具體表現(xiàn)為，2014-2016年，國電光伏均未產(chǎn)生營業(yè)收入，凈虧損分別為1.59億元、12.76億元、4.65億元，主要原因為該段時間內(nèi)國電光伏處于停產(chǎn)待售狀態(tài)、資產(chǎn)未得到有效利用。

　　不過，中環(huán)股份很快就卷土重來。3月26日，中環(huán)股份發(fā)布了新的重組預(yù)案。

　　根據(jù)新的重組預(yù)案，2017年前三季度，國電光伏的營業(yè)收入和凈利潤分別為607.53萬元、-2647.03萬元。能夠看出，2017年國電光伏的虧損已大幅減少。

　　對此，中環(huán)股份強調(diào)，盡管國電光伏在報告期內(nèi)均處于虧損狀態(tài)，但通過2015年和2016年大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提，2017年國電光伏的虧損已大幅減少，資產(chǎn)質(zhì)量得到夯實，為后續(xù)發(fā)展打下了基礎(chǔ)。

　　5月8日，中環(huán)股份的并購重組事項二次上會獲通過。短短三個月內(nèi)，中環(huán)股份實現(xiàn)了“光速逆襲”。

　　(國際金融報記者 吳鳴洲)