新三板公司康澤藥業(yè)(831397.OC)的資本運作之路足以用“命途多舛”形容。

　　與上市公司王子新材(002735,股吧)(002735.SZ)籌劃的重大事項失敗后，康澤藥業(yè)又與上市公司中珠醫(yī)療(600568,股吧)(600568.SH)開展并購，但仍以失敗告終。收購終止復牌后，收購方中珠醫(yī)療已連收兩個跌停，6月22日、6月25日跌幅報10.015%、9.932%。

　　歷經(jīng)波折終失敗

　　上周五(6月22日)，康澤藥業(yè)發(fā)布關(guān)于終止被收購及參股事項的公告，宣告與上市公司中珠醫(yī)療(600568.SH)之間的并購以失敗告終。

　　本次并購從開始到結(jié)束歷時不久，但歷經(jīng)波折。

　　資料顯示，中珠醫(yī)療原本打算收購康澤藥業(yè)74.5262%股份和浙江愛德100%股份?？禎伤帢I(yè)5月3日發(fā)布的收購報告書顯示，其74.5262%股份收購價格合計183,334.35萬元至201,220.63萬元。

　　對康澤藥業(yè)的收購采取同股不同價的方式進行。其中，收購康卡咨詢、上海良濟堂、南平良濟堂所持股份的現(xiàn)金對價區(qū)間為1,640,407,004.0元-1,819,269,784.67元，以康澤藥業(yè)100%股份資產(chǎn)評估值24.6億元為參考依據(jù)；其他超400名中小股東對應(yīng)康澤藥業(yè)100%股權(quán)估值為18億元，即6.86元/股。這也被市場人士視作有漠視中小股東權(quán)益之嫌。

　　對于定價不同問題，康澤藥業(yè)解釋稱，原因在于中小股東不承擔未來的業(yè)績補償責任和風險。

　　資料顯示，為了本次重組，康澤藥業(yè)股東康卡咨詢、上海良濟堂、南平良濟堂以及三者的實際控制人陳齊黛、陳齊黛的配偶杜煒龍進行長達5年的高額業(yè)績承諾：2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，康澤藥業(yè)歸屬于母公司股東凈利潤應(yīng)分別達到1.35億元、1.7億元、2.05億元、2.4億元、2.6億元。若未達標，業(yè)績承諾方將以現(xiàn)金進行補償。

　　從康澤藥業(yè)2017年業(yè)績快報中營收23.61億元、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤6565.85萬元(注：未經(jīng)會計師事務(wù)所審計)來看，要達到既定業(yè)績對賭，存在比較大的壓力。

　　很快，因為差異化定價、業(yè)績承諾等問題，這次并購引起了監(jiān)管層的關(guān)注。上交所下發(fā)《關(guān)于對中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》，要求中珠醫(yī)療對差異化定價方式、標的資產(chǎn)的行業(yè)經(jīng)營與財務(wù)情況、標的資產(chǎn)的業(yè)績承諾與評估增值、本次交易對上市公司的影響等四大方面問題作進一步說明和補充披露。

　　疑受監(jiān)管影響，在6月6日召開的媒體說明會上，中珠醫(yī)療“突然”宣布調(diào)整收購方案，決定放棄收購浙江愛德。此外，中珠醫(yī)療與康澤藥業(yè)收購案的財務(wù)顧問也將進行調(diào)整，擬從國金證券(600109,股吧)變更為廣發(fā)證券(000776,股吧)。中珠醫(yī)療董事會秘書李偉稱，廣發(fā)證券2014年即為康澤藥業(yè)的保薦機構(gòu)，對康澤藥業(yè)更為熟悉和了解，財務(wù)顧問變更之后將更有利于推進本次重大資產(chǎn)重組。

　　但很快在6月14日，中珠醫(yī)療、康澤藥業(yè)即宣布將調(diào)整收購方案，轉(zhuǎn)為參股。其中原因之一即為“公司重新聘請廣發(fā)證券股份有限公司為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，存在一定的不確定性，且根據(jù)相關(guān)規(guī)定財務(wù)顧問重新出具核查意見預(yù)估時間周期過長，不利于本次重大資產(chǎn)購買事項的推進?！?/p>

　　6月22日康澤藥業(yè)發(fā)布的公告顯示，中珠醫(yī)療最終決定放棄參股。

　　值得注意的是，從上交所問詢函發(fā)布到6月25日18點期間，中珠醫(yī)療始終未有回復問詢函的公告發(fā)布。

　　數(shù)據(jù)顯示，中珠醫(yī)療原定于2018年5月23日之前書面回復上交所的問詢函，此后多次延期，推遲到2018年6月5日前、6月11日前、6月13日前、6月16日前。

　　隨著6月14日晚間中珠醫(yī)療擬終止重大資產(chǎn)重組的公告發(fā)布，其一直不進行問詢函回復找到“充足”理由。中珠醫(yī)療在公告中稱，“由于公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組，因此無需對《關(guān)于對中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》進行回復?！?/p>

　　與前次收購方曾對簿公堂

　　在中珠醫(yī)療與康澤藥業(yè)的收購案前，康澤藥業(yè)與王子新材之間有次失敗的重組事項。

　　2017年1月26日，因籌劃重大事項，康澤藥業(yè)股票暫停轉(zhuǎn)讓。據(jù)康澤藥業(yè)披露，重大事項系王子新材擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金的方式收購康澤藥業(yè)全部或者部分股權(quán)。

　　不過，很快在2017年4月18日，康澤藥業(yè)宣告與王子新材的重組失敗?？禎伤帢I(yè)公告稱，重組項目啟動至今，雙方對于康澤藥業(yè)股東人數(shù)眾多可能導致本次重組發(fā)行股份的對象超過200人的問題解決方案、2017年2月17日重組配套融資新規(guī)出臺后配套融資安排以及公司估值一直未能達成一致，且雙方對于盡調(diào)工作的安排方式也存在較大分歧。

　　資料顯示，因為本次失敗的重大資產(chǎn)重組事項，康澤藥業(yè)控股股東、實際控制人陳齊黛還曾與王子新材控股股東王進軍對簿公堂。陳齊黛認為在重組事件中王子新材的控股股東王進軍存在違約行為，且拒不敦促王子新材配合向陳齊黛退還誠意金。經(jīng)多次溝通未果，陳齊黛于2017年6月1日向深圳國際仲裁院遞交仲裁申請。王進軍對此提出仲裁反請求和對陳齊黛的財產(chǎn)保全的申請。陳齊黛持有的康澤藥業(yè)共8,090,909股的股權(quán)(占比3.08%)因此被司法凍結(jié)。

　　2018年1月29日，康澤藥業(yè)宣布陳齊黛已收到王子新材退還的全額誠意金及孳息，其持有康澤藥業(yè)8,090,909股股份已經(jīng)辦理完成司法凍結(jié)解除的相關(guān)程序。意味著康澤藥業(yè)與王子新材之間的糾紛畫下句點。