“水能載舟，亦能覆舟”。新三板掛牌企業(yè)的中小股東權(quán)益保護問題，已成為上市公司并購新三板企業(yè)不容忽視的一環(huán)。

　　7月27日，康澤藥業(yè)（837397）發(fā)布公告稱，因異議股東問題始終無法徹底解決，公司認(rèn)為目前終止掛牌的時機及條件尚不成熟，為更好保護股東的權(quán)益，擬撤銷終止掛牌申請。

　　異議股東的存在，造就了康澤藥業(yè)資本運作上的命運多舛。

　　就在一個月前，即6月22日，康澤藥業(yè)發(fā)布公告稱，上市公司【中珠醫(yī)療(600568)、股吧】（600568）終止了對其進行收購的方案。與此同時，原計劃由收購改為部分參股的方案也未能實現(xiàn)。

　　而并購失敗的主要原因，就是康澤藥業(yè)沒有妥善處理中小異議股東的股份回購問題。

　　根據(jù)回購方案，康澤藥業(yè)針對二級市場買入異議股東的安排是原則上其回購價格為定價基準(zhǔn)日前20個轉(zhuǎn)讓日公司股票集合競價盤中成交均價。相比之下定增投資者的回購價格為每次定增價格加上定增股份掛牌公開轉(zhuǎn)讓之日起至本次回購日期間的同期銀行貸款利息。

　　顯然，通過二級市場買入的投資者對這一差異化安排不能夠接受。要知道，目前康澤藥業(yè)已經(jīng)處于近年來股價的最低點，如果按照這一方案來進行，很多二級市場投資者將面臨虧損的情形。

　　值得注意的是，康澤藥業(yè)此次籌劃的方案也開了新三板一二級市場投資者差異化安排的先河。

　　但最終在中小投資者的抗議之下，康澤藥業(yè)大股東回購異議股東的方案未能落地，與上市公司“聯(lián)姻”的計劃也被迫終止。

　　事實上，在此之前，康澤藥業(yè)與【王子新材(002735)、股吧】之間也有過失敗的并購事項。早在2017年1月26日，康澤藥業(yè)披露公告稱，王子新材擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金的方式收購公司全部或者部分股權(quán)。

　　不過，很快康澤藥業(yè)宣布與王子新材的重組事項終止，前者解釋稱，雙方對于康澤藥業(yè)股東人數(shù)眾多可能導(dǎo)致本次重組發(fā)行股份的對象超過200人的問題解決方案、2017年2月17日重組配套融資新規(guī)出臺后配套融資安排以及公司估值一直未能達成一致，且雙方對于盡調(diào)工作的安排方式也存在較大分歧。

　　一連兩次與上市公司并購重組失敗，康澤藥業(yè)曲線上市路走得真心坎坷。犀牛君還注意到，康澤藥業(yè)于2016年2月19日進入IPO輔導(dǎo)期，輔導(dǎo)機構(gòu)為【廣發(fā)證券(000776)、股吧】。

　　截至7月27日，康澤藥業(yè)停牌前一日收盤價為3.90元/股，此次撤回終止掛牌申請后，公司股票將于近日恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。