擬IPO的湖南宇晶應(yīng)披露新三板掛牌期間董事長(zhǎng)、董秘買賣股票的對(duì)手方、交易價(jià)格、是否客戶或供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)方

　　梧桐樹(shù)下V

　　湖南宇晶機(jī)器股份有限公司IPO申請(qǐng)明天就要上會(huì)審核了。筆者翻閱招股說(shuō)明書申報(bào)稿后發(fā)現(xiàn)，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)楊宇紅在公司新三板掛牌期間有買賣股份的行為、公司董秘羅群強(qiáng)有賣出股份的行為，但申報(bào)材料都沒(méi)有披露買賣的價(jià)格、交易對(duì)方等明細(xì)情況。交易對(duì)方是誰(shuí)？交易背景是什么？交易對(duì)方是否客戶或供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)方？交易價(jià)格是否公平，是否有利益輸送？我們不得而知。

　　湖南宇晶是專業(yè)從事精密數(shù)控機(jī)床設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，公司致力于為下游客戶提供硬脆材料切割、研磨及拋光等加工服務(wù)一體化解決方案。

　　公司于2015年10月21日在新三板掛牌，證券代碼“834124”。一直采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易方式。公司股票自2017年9月8日起在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。公司新三板掛牌、摘牌時(shí)、申報(bào)IPO時(shí)股本都是7500萬(wàn)股。

　　公開(kāi)資料披露，湖南宇晶2015年掛牌新三板時(shí)，股東共有15名，其中公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)楊宇紅持股3748.5萬(wàn)股，董秘羅群強(qiáng)持股401.625萬(wàn)股。

　　2017年9月8日摘牌時(shí)，公司股東54名，比掛牌時(shí)增加39名。楊宇紅持股3556.7萬(wàn)股，比掛牌時(shí)減少191.8萬(wàn)股。羅群強(qiáng)持股391.625萬(wàn)股，比掛牌時(shí)減少10萬(wàn)股。

　　再查看公司2015年年報(bào)、2016年半年報(bào)、2016年年報(bào)、2017年半年報(bào)股東持股情況發(fā)現(xiàn)，楊宇紅2016年上半年賣出股份262.5萬(wàn)股，2016年下半年買入16萬(wàn)股，2017年上半年買入69.1萬(wàn)股至3556.7萬(wàn)股；羅群強(qiáng)2017年上半年賣出股份10萬(wàn)股。

　　查閱湖南宇晶新三板的K線圖可知，湖南宇晶新三板掛牌期間交易的最高價(jià)是8.31元/股，產(chǎn)生日期是2017年3月13日，當(dāng)天成交數(shù)量7.6萬(wàn)股，成交金額63.03萬(wàn)元，平均每股交易價(jià)格8.29元；最低價(jià)是3元/股，產(chǎn)生日期是2016年12月14日，當(dāng)天成交數(shù)量6.1萬(wàn)股，成交金額18.3萬(wàn)元，平均每股交易價(jià)格3元。

　　前面講過(guò)，新三板掛牌期間公司一直采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，按此方式賣出方、受讓方要協(xié)商一致才能實(shí)現(xiàn)交易。

　　那么楊宇紅2016年上半年262.5萬(wàn)股是賣給誰(shuí)了？按什么價(jià)格賣的？2016下半年、2017年上半年買入的85.1萬(wàn)股，出售方是誰(shuí)？按什么價(jià)格交易的？羅群強(qiáng)那10萬(wàn)股又是賣給誰(shuí)了？交易價(jià)格是多少？

　　筆者為什么要關(guān)心這兩個(gè)人買賣股份的明細(xì)？

　　因?yàn)檫@個(gè)公司2015年業(yè)績(jī)比2014年嚴(yán)重下降，2016年、2017年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)又實(shí)現(xiàn)了大幅度的增長(zhǎng)，同時(shí)公司的客戶在2016年、2017年發(fā)生了很大的變動(dòng)。楊宇紅、羅群強(qiáng)有沒(méi)有通過(guò)將擬上市股份轉(zhuǎn)讓給客戶關(guān)聯(lián)方的方式，來(lái)開(kāi)拓客戶，增加營(yíng)收？

　　下圖是筆者根據(jù)招股說(shuō)明書、公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書編制的2013年至2017年的公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)：

　　單位：萬(wàn)元

　　公司報(bào)告期是2015年、2016年、2017年及2018年1季度。上圖可知，2015年?duì)I業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、扣非歸母凈利潤(rùn)同比下降24.27%、64.32%、62.74%，營(yíng)收下降四分之一，凈利潤(rùn)還不止腰斬，相當(dāng)慘！

　　在2015年業(yè)績(jī)重挫的情況下，公司掛牌新三板，2016年、2017年就實(shí)現(xiàn)了營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的高速增長(zhǎng)，特別是扣非歸母凈利潤(rùn)，2016年是2015年的2.54倍，2017年是2016年的2.59倍，2018年1季度，時(shí)間只過(guò)四分之一，凈利潤(rùn)卻接近2017年全年的50%。正因?yàn)?017年的業(yè)績(jī)大爆發(fā)，湖南宇晶把募集資金總額從首次申報(bào)時(shí)的2.0365億元一下子提高到了4.0444億元，接近提高了一倍。

　　難道新三板給湖南宇晶帶來(lái)了好運(yùn)？一掛牌就實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的倍數(shù)增長(zhǎng)？筆者自然會(huì)懷疑湖南宇晶是否用了什么特別的手段。而實(shí)際控制人通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓、搞利益輸送實(shí)現(xiàn)客戶開(kāi)拓，是相對(duì)隱蔽、又能實(shí)現(xiàn)較大利益輸送的“好辦法”，我國(guó)資本市場(chǎng)屢見(jiàn)不鮮。

　　而在一定程度上能夠給筆者的懷疑提供一定合理性的，就是業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)大增長(zhǎng)的2016年、2017年及2018年公司客戶變動(dòng)情況。變動(dòng)幅度相當(dāng)?shù)卮蟆?/p>

　　報(bào)告期內(nèi)，公司新增、減少、存續(xù)客戶如下表所示：

　　2016年，公司客戶存續(xù)數(shù)量105個(gè)、減少數(shù)量高達(dá)130個(gè)，新增76個(gè)，減少數(shù)量超過(guò)存續(xù)數(shù)量的24%，客戶流失率達(dá)到55%；

　　2017年，公司客戶存續(xù)數(shù)量93個(gè)、減少數(shù)量88個(gè)，新增數(shù)量101個(gè)，減少數(shù)量與存續(xù)數(shù)量接近，客戶流失率48.62%，接近一半；

　　2018年1-3月，公司客戶存續(xù)數(shù)量59個(gè)、減少數(shù)量135個(gè)，新增數(shù)量19個(gè)，減少數(shù)量是存續(xù)數(shù)量的2.29倍，客戶流失率高達(dá)70%。

　　湖南宇晶招股說(shuō)明書只公布了本次申報(bào)前最近一年新增18名股東的明細(xì)。 新三板摘牌時(shí)公司股東54名，減去掛牌時(shí)股東15名、減去上述18名，還有21名股東沒(méi)有公布。

　　根據(jù)招股說(shuō)明書，湖南宇晶擬發(fā)行新股不超過(guò)2500萬(wàn)股，擬募集資金4.0444億元，大概每股發(fā)行價(jià)16.18元。按上市當(dāng)天慣例漲幅44%，后面再來(lái)3個(gè)漲停板(比較保守了)計(jì)算，上市后四天股價(jià)會(huì)漲到31元/股。楊宇紅、羅群強(qiáng)兩人合計(jì)減持201.8萬(wàn)股，即使減持價(jià)格都按湖南宇晶新三板掛牌時(shí)最高交易價(jià)格8.31元/股計(jì)算，每股差價(jià)22.69元，22.69X201.8萬(wàn)股=4578.842萬(wàn)元，可以實(shí)現(xiàn)4578萬(wàn)元的利益輸送，足以開(kāi)拓很多客戶了。

　　因此，審核部門應(yīng)該要求湖南宇晶的董事長(zhǎng)楊宇紅公布2016年上半年262.5萬(wàn)股股份賣給誰(shuí)了，什么交易價(jià)格，2016年下半年、2017年上半年又是哪些股東賣給楊宇紅16萬(wàn)股、69.1萬(wàn)股的，交易價(jià)格多少。這些股份買賣的背景是什么。

　　審核部門應(yīng)該要求湖南宇晶董秘羅群強(qiáng)公布2017年上半年10萬(wàn)股是賣給誰(shuí)了，什么交易價(jià)格，這10萬(wàn)股份買賣的背景是什么。

　　審核部門要核查楊宇紅、羅群強(qiáng)股份交易對(duì)方與公司客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　湖南宇晶IPO存在的其他問(wèn)題

　　一、對(duì)第一大客戶【藍(lán)思科技(300433)、股吧】高度依賴

　　藍(lán)思科技位于湖南瀏陽(yáng)市，主營(yíng)業(yè)務(wù)視窗防護(hù)玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2015年3月18日在創(chuàng)業(yè)板上市，證券代碼300433。

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，湖南宇晶對(duì)藍(lán)思科技銷售收入分別為5318.76萬(wàn)元、5213.46萬(wàn)元、16499.95萬(wàn)元及6129.14萬(wàn)元，占公司銷售收入比例分別為42.47%、32.93%、46.76%及48.42%。報(bào)告期內(nèi)藍(lán)思科技一直是湖南宇晶的第一大客戶，占到營(yíng)業(yè)收入的近50%。因此，我們說(shuō)湖南宇晶對(duì)藍(lán)思科技存在高度依賴，一點(diǎn)不夸張。

　　二、子公司全部虧損

　　湖南宇晶有5家控股子公司，其中宇晶長(zhǎng)沙、湖南佳友為全資子公司，包頭宇拓、湖南谷為、湖南宇誠(chéng)為控股子公司，持股比例分別為51%、55%、59%。 宇晶長(zhǎng)沙成立于2015年2月，2017年度虧損30.87萬(wàn)元，2018年1季度虧損22.26萬(wàn)元；

　　湖南佳友成立于2016年7月，2017年度虧損3.27萬(wàn)元、2018年1季度虧損0.33萬(wàn)元；

　　包頭宇拓成立于2013年10月，2017年度虧損662.42萬(wàn)元、2018年1季度虧損17.31萬(wàn)元。2017年3月末凈資產(chǎn)-250.5萬(wàn)元，已經(jīng)資不抵債。

　　湖南谷為成立于2014年10月，2017年度虧損3.68萬(wàn)元、2018年1季度虧損0.24萬(wàn)元。

　　湖南宇誠(chéng)成立于2018年4月10日，尚未經(jīng)營(yíng)。

　　除了今年剛成立的湖南宇誠(chéng)以外，其他4家子公司均虧損，說(shuō)明公司管理水平有限，特別是包頭宇拓不僅虧損還資不低債了，還有一大筆應(yīng)收賬款基本上收不回來(lái)了，公司內(nèi)控也存在較大缺陷。

　　三、應(yīng)收賬款訴訟催收，說(shuō)明客戶質(zhì)量差，公司內(nèi)控有缺陷

　　報(bào)告期內(nèi)，湖南宇晶體存在較多訴訟情況，主要是因部分客戶拖延支付公司貨款，公司采取法律程序催收導(dǎo)致。截止2017年9月30日，湖南宇晶尚存未決訴訟7項(xiàng)，涉及的訴訟金額合計(jì)1924.70萬(wàn)元，其中，應(yīng)收賬款原值1631.30萬(wàn)元，差額為違約金以及利息訴求。截至本招股說(shuō)明書簽署之日，上述訴訟均已結(jié)案，部分正在執(zhí)行中，公司已經(jīng)回收賬款110.14萬(wàn)元，余款公司已經(jīng)根據(jù)可回收性按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求計(jì)提了充分的壞賬準(zhǔn)備1132.36萬(wàn)元，確認(rèn)了損失220.70萬(wàn)元。

　　在湖南宇晶的訴訟中，有兩則是關(guān)于宇晶機(jī)器重要子公司包頭宇拓及其少數(shù)股東包頭市拓力拓科技有限公司的訴訟。其中，湖南宇晶作為原告，包頭宇拓及其少數(shù)股東包頭市拓力拓科技有限公司作為被告，涉及金額為863.45萬(wàn)元。此外，包頭宇拓控告包頭市拓力拓科技有限公司，涉及金額為901.28萬(wàn)元。

　　客戶拖延不付貨款，湖南宇晶采用訴訟解決，可能也是不得已了，足可見(jiàn)客戶質(zhì)量較差，也說(shuō)明公司開(kāi)拓客戶比較粗放、銷售產(chǎn)品的內(nèi)控有缺陷，對(duì)客戶的償付能力沒(méi)有仔細(xì)分析。對(duì)控股子公司都要采取訴訟方式催要貨款，也說(shuō)明管理水平低、內(nèi)控存在重大缺陷。

　　招股說(shuō)明書披露的湖南宇晶2016年新增的一個(gè)重要客戶就是質(zhì)量較差的。2016年公司新增歐菲光、東莞市瑞立達(dá)玻璃蓋板科技股份有限公司等下游玻璃蓋板行業(yè)主要企業(yè)。 招股說(shuō)明書特別提到的東莞瑞立達(dá)是什么樣的客戶呢？

　　筆者一查，該公司2015年8月27日掛牌新三板，證券代碼833290，再看業(yè)績(jī)，2016年、2017年、2018年上半年分別虧損7021萬(wàn)元、11957萬(wàn)元、7988萬(wàn)元，完全是一個(gè)嚴(yán)重虧損的企業(yè)。 四、通過(guò)實(shí)控人外甥女控制的公司代收5筆銀行借款共6100萬(wàn)元

　　湖南陽(yáng)誠(chéng)機(jī)電有限公司是湖南宇晶實(shí)際控制人楊宇紅妹妹楊宇霞的女兒喻洋控制的公司。楊宇霞還曾擔(dān)任湖南宇晶財(cái)務(wù)總監(jiān)(2015年5月28日至2017年4月26日)。喻洋是楊宇紅的外甥女。 陽(yáng)誠(chéng)機(jī)電為湖南宇晶提供什么服務(wù)呢？

　　陽(yáng)誠(chéng)機(jī)電在2015年、2016年、2017年替湖南宇晶代收5筆銀行借款，合計(jì)6100萬(wàn)元。 畢竟是湖南宇晶實(shí)際控制人外甥女控制的公司，很可靠，收到銀行發(fā)放的貸款后很及時(shí)的將款項(xiàng)劃到湖南宇晶。

　　但湖南宇晶的這種委托關(guān)聯(lián)公司代收銀行貸款的行為是明顯違反《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》(2010年2月頒布實(shí)施)的。雖然湖南宇晶已經(jīng)取得相關(guān)銀行、當(dāng)?shù)厝嗣胥y行、銀監(jiān)局出具的證明，不存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，但湖南宇晶長(zhǎng)達(dá)3年時(shí)間違反相關(guān)法律的事實(shí)，說(shuō)明公司內(nèi)控存在較大缺陷。

　　另外，2015年、2016年、2017年陽(yáng)誠(chéng)機(jī)電與湖南宇晶存在關(guān)聯(lián)交易，交易金額分別為13萬(wàn)元、61萬(wàn)元、39.83萬(wàn)元。 交易金額雖然較小，但陽(yáng)誠(chéng)機(jī)電對(duì)湖南宇晶的銷售價(jià)格普遍比市場(chǎng)價(jià)格高，6種產(chǎn)品中5種高于其他供應(yīng)商的銷售價(jià)格。 2017年4月喻洋將所持陽(yáng)誠(chéng)機(jī)電全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2017年陽(yáng)誠(chéng)機(jī)電完成清算。

　　五、高管薪酬偏低

　　根據(jù)招股說(shuō)明書披露的董監(jiān)高核心技術(shù)人員2017年領(lǐng)取薪酬情況，可以說(shuō)薪酬水平偏低。董事長(zhǎng)總經(jīng)理?xiàng)钣罴t27.68萬(wàn)元、董事副總經(jīng)理張國(guó)秋21.7萬(wàn)元、董事、董事會(huì)秘書羅群強(qiáng)21.06萬(wàn)元、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉令華20.48萬(wàn)元、監(jiān)事會(huì)主席張靖16.29萬(wàn)元。 而同為湖南的，與湖南宇晶有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的【宇環(huán)數(shù)控(002903)、股吧】機(jī)床股份有限公司的董監(jiān)高薪酬明顯高于湖南宇晶，兩公司2017年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)差不多，具有高度的可比性。

　　宇環(huán)數(shù)控從事數(shù)控磨削設(shè)備及智能裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，2017年10月13日登陸中小板，證券代碼002903。2017年?duì)I業(yè)收入2.5億元、扣非歸母凈利潤(rùn)6890萬(wàn)元，營(yíng)收、凈利潤(rùn)還略低于湖南宇晶，但董事長(zhǎng)許世雄43.93萬(wàn)元、董事、總經(jīng)理許燕鳴62.72萬(wàn)元、董事副總經(jīng)理許亮36.18萬(wàn)元、財(cái)務(wù)總監(jiān)楊任東31.92萬(wàn)元、副總經(jīng)理彭關(guān)清30.96萬(wàn)元、監(jiān)事會(huì)主席鄭本銘34.71萬(wàn)元，連3名獨(dú)立董事的年度津貼都是湖南宇晶的2倍。2017年湖南宇晶獨(dú)立董事津貼每人3萬(wàn)元、宇環(huán)數(shù)控是6萬(wàn)元。

　　湖南宇晶的高管、核心技術(shù)人員心態(tài)平衡嗎？能穩(wěn)定嗎？

　　六、新三板掛牌期間因2016年年報(bào)未及時(shí)披露受監(jiān)管

　　2017年公司擬申請(qǐng)IPO，重新聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師需對(duì)申報(bào)期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行全面審計(jì)。由于工作量較大，會(huì)計(jì)師未能在2017年4月30日前及時(shí)完成2016年年報(bào)審計(jì)工作，公司于2017年5月3日發(fā)布了因未能及時(shí)披露2016年年度報(bào)告停牌的公告。2017年6月14日，公司完成審計(jì)工作后及時(shí)披露了2016年年度報(bào)告。

　　2017年6月23日，由于公司未在2016年會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第十一條之規(guī)定。根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具的[2017]184號(hào)《關(guān)于對(duì)未按期披露2016年年度報(bào)告的掛牌公司及相關(guān)信息披露責(zé)任人采取自律監(jiān)管措施的公告》說(shuō)明：發(fā)行人及發(fā)行人董事長(zhǎng)楊宇紅、董事會(huì)秘書羅群強(qiáng)受到了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的警示函的自律監(jiān)管措施。公司于2017年6月13日在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行了公告披露。

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