據(jù)解讀君不完全統(tǒng)計(jì)，2017年，近70家新三板公司發(fā)布了股權(quán)回購公告。而2018年以來，也已披露近100份股票回購預(yù)案。

　　新三板企業(yè)對于股份回購的需求愈發(fā)強(qiáng)烈，尷尬的是，新三板企業(yè)屬于非上市公眾公司，相應(yīng)的回購制度仍未落地。

　　由于受到制度掣肘，越來越多的新三板企業(yè)股權(quán)回購工作被迫停止。近期，一則擬違規(guī)回購股份的風(fēng)險(xiǎn)提示再次讓市場人士開始集中關(guān)注新三板股權(quán)回購的問題。

　　元亨光電因股權(quán)回購違規(guī)被提示風(fēng)險(xiǎn)

　　9月7日，創(chuàng)新層企業(yè)元亨光電(430382)被其主辦券商安信證券出具了一份風(fēng)險(xiǎn)提示。原因在于元亨光電擬違規(guī)進(jìn)行股份回購。

　　元亨光電在8月27日發(fā)布公告稱，公司方面擬回購部分股份用于減少公司注冊資本。

　　公告顯示，在相關(guān)規(guī)則出臺前，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫不能辦理掛牌公司要約回購、二級市場回購及回購股份用于股權(quán)激勵(lì)，且掛牌公司不能適用公司普通證券賬戶回購本公司股票。

　　因此，安信證券認(rèn)為，元亨光電本次股權(quán)回購暫無法實(shí)施。同時(shí)，元亨光電用公司普通證券賬戶回購本公司股票，也將無法辦理股份注銷手續(xù)。

　　盡管安信證券勸說掛牌公司先取消本次股份回購，但元亨光電卻堅(jiān)持繼續(xù)回購。

　　實(shí)際上，此前也有違規(guī)回購的案例。2018年1月，潁元股份因違規(guī)回購股份用于股權(quán)激勵(lì)而暫停轉(zhuǎn)讓。其主辦券商表示潁元股份在未與監(jiān)管機(jī)構(gòu)及主辦券商事前溝通的情況下，擅自使用自有資金通過公司普通證券賬戶于二級市場回購公司股票。

　　企業(yè)陷入進(jìn)退兩難

　　在市場低迷的情況下，除了公司摘牌回購異議股東股份公告外，新三板企業(yè)從二級市場回購股份以提升股權(quán)價(jià)值或用于員工激勵(lì)計(jì)劃的需求亦或因業(yè)績對賭到期回購的需求都十分迫切。

　　但由于制度的不完善，還有一些企業(yè)被迫停止，也有的陷入進(jìn)退兩難的境地。

　　去年恒成工具曾發(fā)布公告稱，公司早在一年前開設(shè)了法人證券賬戶并陸續(xù)完成股份回購43.9萬股，占公司已發(fā)行股本的1.73%，使用回購資金169萬元，準(zhǔn)備用于股權(quán)激勵(lì)。

　　但由于激勵(lì)計(jì)劃操作存在障礙，公司一直在與各方溝通，并進(jìn)行股份回購的專項(xiàng)咨詢但進(jìn)展不大。因此，公司準(zhǔn)備改變回購股份用途，擬撤銷回購股份后進(jìn)行減資。

　　有著類似遭遇的還有熱像科技等。

　　兩年前，熱像科技參照《公司法》有關(guān)條例完成了股份回購，卻因新三板市場缺乏細(xì)則，回購的股份既無法用于員工激勵(lì)，又不能注銷。

　　2018年1月，熱像科技發(fā)布公告稱，因股轉(zhuǎn)下發(fā)的回購業(yè)務(wù)流程尚未包含回購股份用于股權(quán)激勵(lì)的制度和實(shí)施細(xì)則，經(jīng)和券商、股轉(zhuǎn)溝通，股東大會已經(jīng)通過了對回購的7.4萬股股份進(jìn)行注銷的議案。

　　對于這次坎坷經(jīng)歷，熱像科技董事長趙紀(jì)民曾向媒體透露心聲，“早知道這樣就不回購股份了。原來樂觀估計(jì)一兩年內(nèi)會解決這個(gè)問題，但至今還是沒能解決?！?/p>

　　新三板股份回購屬“歷史遺留問題”

　　自新三板成立以來，關(guān)于“股份回購”的制度一直是空白的。直到2017年12月，新三板回購這一“歷史遺留問題”才初步有解。

　　去年12月11日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)部向主辦券商下發(fā)《關(guān)于掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)通知》，掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)采用“一事一議、先行試行”的模式。根據(jù)通知，有兩種情況的公司可以辦理股票回購注銷業(yè)務(wù)：

　　1、發(fā)行股票購買資產(chǎn)(包括構(gòu)成重大資產(chǎn)重組情形)后，標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾，掛牌公司根據(jù)股份認(rèn)購協(xié)議回購交易對手方所持股份進(jìn)行注銷；

　　2、向激勵(lì)對象發(fā)行股票后，因發(fā)生激勵(lì)對象離職、考核未達(dá)標(biāo)等特定情形，掛牌公司根據(jù)股份認(rèn)購協(xié)議回購激勵(lì)對象所持股份進(jìn)行注銷。

　　盡管此規(guī)定只規(guī)定了兩種適用情形，但也已算是重大突破。此后也誕生了新三板回購股份注銷的首例，禮多多成功完成股份回購注銷。

　　但自2015年方蘭德成功回購股份至今，新三板遺留的股份回購預(yù)案就向上述企業(yè)一樣大多懸而未決。

　　股轉(zhuǎn)回應(yīng)：待進(jìn)一步確認(rèn)后即可實(shí)施

　　為什么新三板股份回購相應(yīng)政策遲遲未能落地？

　　實(shí)際上，公司回購股份在《公司法》中有明確規(guī)定。但是由于新三板企業(yè)為非上市公司，很明顯并不適用此規(guī)定。

　　全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)言人此前曾提及，股份回購存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn)，尤其是在協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下，容易發(fā)生利益輸送、“明股實(shí)債”等損害公司和中小股東合法權(quán)益的問題。

　　新三板資深投資人、南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南也認(rèn)為：“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要是擔(dān)心公司實(shí)際控制人利用信息不對稱的優(yōu)勢來損害其他投資者的合法權(quán)益。監(jiān)管層還可能擔(dān)心，回購的股票多數(shù)來自于特定對象，通過回購讓特定對象取得資金全身而退，由于回購的資金來源于公司，這將影響其他中小股東的合法權(quán)益?！?/p>

　　由于市場呼聲越來越高，近期全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)言人也密集回應(yīng)市場關(guān)切。

　　8月31日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)言人公開表示：“目前，全國股轉(zhuǎn)公司已完成新三板市場股份回購相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的草擬工作，待進(jìn)一步完善并履行審批程序后即可發(fā)布實(shí)施?！?/p>

　　周運(yùn)南還建議，就當(dāng)前交易方式下出臺相關(guān)準(zhǔn)則，應(yīng)該設(shè)置嚴(yán)格的前置條件：

　　1、須通過做市交易進(jìn)行股份回購，不允許盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓；

　　2、交易對象必須是非特定交易對象；

　　3、財(cái)務(wù)指標(biāo)方面也應(yīng)有所要求，包括凈利潤、現(xiàn)金流、每股收益、未分配利潤等；

　　4、資金來源方面，要求公司使用稅后利潤或者歷史的未分配利潤而非自有資金。

　　5、若未來新三板推出連續(xù)集合競價(jià)，采取連續(xù)集合競價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的掛牌公司可以直接參照A股回購制度進(jìn)行回購。