近日，上海市虹口區(qū)人民法院審結了首例因員工離職轉(zhuǎn)讓引發(fā)的新三板股權糾紛，這是全國首例通過司法強制執(zhí)行和調(diào)解的證券類案件，也是新三板首筆強制執(zhí)行的非交易過戶。

　　案件涉及員工激勵的定增股份回購，由于股份數(shù)量較小，無法借盤后大宗一對一轉(zhuǎn)讓，只有走“特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓”通道，在法院、投服中心、中證登多部門協(xié)調(diào)下，終于完成了過戶，實現(xiàn)了首例突破。

　　自今年6月新交易制度落地以來，新三板已經(jīng)完成特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓64例，成交總金額90億元，相當于新三板盤面整整兩個月的交易總額。其中超過七成都與收購和戰(zhàn)略投資有關。

　　非交易過戶也是一個觀察新三板企業(yè)資本運作的窗口。大股東或戰(zhàn)略投資者增持有可能是企業(yè)實施IPO計劃的前兆。資本系族也會利用“特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓”調(diào)整架構，如海航系就頻頻使用這一交易制度。

　　首例強制執(zhí)行“特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓”

　　據(jù)虹口區(qū)人民法院消息，近日，該法院審查、執(zhí)結了首例因員工離職轉(zhuǎn)讓引發(fā)的新三板股權糾紛，這成為全國首例通過司法強制執(zhí)行的、涉行業(yè)調(diào)解的證券類司法確認案件。

　　根據(jù)案情，某新三板掛牌的一家科技類民營企業(yè)曾經(jīng)向監(jiān)事、高管、核心員工定向增發(fā)，以股權激勵來留住人才，發(fā)行方案同時約定，若認購人與公司解除或終止勞動關系，掛牌公司將回購股票。

　　包括曹某在內(nèi)的四名員工與公司簽訂了《股票認購協(xié)議》，確定每人認購15000股至3萬股的不等股份。而2018年4月曹某等四人提出離職，經(jīng)過協(xié)商，公司實際控制人姜某決定回購。

　　然而，公司在新三板上采取的是集合競價交易，交易平臺上的交易對手都不確定，無法實現(xiàn)一對一的股票回購。

　　雖然新三板上有一種專門滿足一對一的交易需求的盤后大宗交易，但是盤后大宗有兩條前提，一是單筆申報數(shù)量不低于10萬股或轉(zhuǎn)讓金額不低于100萬元，二是價格仍必須在原協(xié)轉(zhuǎn)讓的漲跌幅限制內(nèi)，即漲不能超過100%，跌不多于50%。

　　這樣，曹某等人的股票回購需求也就無法通過盤后大宗交易解決。

　　公司實際控制人姜某隨后找到了證券期貨糾紛多元化解機制試點調(diào)解組織——中證中小投資者服務中心(下稱“投服中心”)，通過投服中心又找到了與其合作的基層法院上海市虹口區(qū)法院。

　　原來，按照新三板的業(yè)務規(guī)則，要完成本案的過戶只能走非交易過戶通道，交易雙方必須持有生效的司法裁決，到中國證券登記結算有限公司辦理。

　　今年9月25日，幾方當事人在投服中心正式簽訂糾紛調(diào)解協(xié)議，約定由姜某回購曹某等4人股份。

　　協(xié)議簽訂后，投服中心按照調(diào)解方案組織雙方當事人共同向上海虹口法院申請司法確認。經(jīng)審查，虹口法院認為符合司法確認調(diào)解協(xié)議的條件，裁定當事人間經(jīng)投服中心主持調(diào)解達成的調(diào)解協(xié)議有效。

　　姜某在支付股權回購款后于10月10日申請強制執(zhí)行。10月17日，虹口區(qū)法院執(zhí)行法官赴中國結算北京分公司，辦理了這4筆股權的非交易過戶。至此，在多部門共同協(xié)作下，首例“新三板”股權糾紛司法確認及強制執(zhí)行案終于結案。

　　非交易過戶累計90億元

　　新三板的非交易過戶通道正式的名稱叫做“特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓”，于今年6月正式推出，主要是針對并購重組、戰(zhàn)略投資等特殊的轉(zhuǎn)讓需求。

　　據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司官網(wǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計梳理發(fā)現(xiàn)，自今年6月以來，新三板已經(jīng)完成特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓64例，除了無償劃轉(zhuǎn)的，成交總金額達90億元，相當于新三板盤面整整兩個月的交易總額。

　　特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，公司總股本5%以上的大額轉(zhuǎn)讓有25例，涉及收購掛牌公司的22例，兩項一共占比超七成。還有部分是業(yè)績承諾不達標回購的、國有股份行政劃轉(zhuǎn)的，以及同一控制人所控制的主體之間轉(zhuǎn)讓，不過還沒有一例是與司法判決相關的。

　　因為司法強制執(zhí)行的“特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓”，上述案例還是第一起。

　　不過，在“特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓”推出之前，新三板也曾出現(xiàn)過司法強制執(zhí)行的非交易過戶。

　　今年1月25日，原新三板掛牌公司科順股份(300737.SZ)成功上市，公司控股股東陳偉忠沒過幾天就給佛山市順德區(qū)人民法院送去一幅寫著“勇于創(chuàng)新，敢于擔當”的錦旗，這與常見的“秉公執(zhí)法”、“為民做主”等表述大為不同。

　　原來，科順股份是新三板第一家股東人數(shù)超過200人卻能成功上市的掛牌公司，公司在新三板采取做市交易，上市前的股東人數(shù)多達383名，其中有不少“三類股東”，即契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃。

　　為了保證公司順利上市，陳偉忠決定清退“三類股東”，但不料想遭到十多家“三類股東”的反對。陳偉忠遂將以“三類股東”損害公司股東利益為由訴至順德區(qū)法院。

　　雖然法院進行了調(diào)解，陳偉忠以合理價格回購“三類股東”持股。但裁定的執(zhí)行卻遇到攔路虎。公司當時正處于停牌狀態(tài)，如何繞開交易系統(tǒng)，把涉案“三類股東”從證券持有人名冊中剔除，相關法律工作都沒有先例。

　　最后，順德法院派人前往證監(jiān)會北京監(jiān)管局和中證登北京分公司溝通協(xié)調(diào)，才最終實現(xiàn)了過戶。

　　從非交易過戶看資本運作

　　今年7月20日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布非交易過戶的實施總結。

　　股轉(zhuǎn)公司表示，從投資者提交的申請來看，80%以上的市場需求均涉及收購及股東權益變動。對于大額收購，投資者通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓，可以一次完成大額股份的交割，有效滿足了投資人合理的股份收購和權益變動需求，顯著提高了交易效率。

　　“特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓”也是一個觀察新三板企業(yè)資本運作的窗口。

　　如秦森園林(832196.OC)今年7月提交IPO申請之前先做了一筆非交易過戶，公司實控人秦同千以每股9.6元增持了1064萬公司股票，占公司總股本5%。

　　珠寶品牌“I Do”母公司恒信璽利(832737.OC)也是在今年7月進入上市輔導前發(fā)生了一筆“特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓”，紅杉資本將持有公司的16.6%股權以2.36億元總價轉(zhuǎn)讓給紅杉資本管理的另一只基金——天津風創(chuàng)新能股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，背后的主要出資人正是上市珠寶大亨周大生(002867.SZ)。

　　海航系也在利用“特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓”調(diào)整架構。

　　6月29日，新交易制度落地不久，海航集團就通過非交易過戶從下屬公司將旗下物業(yè)業(yè)務一卡通(834858.OC)轉(zhuǎn)至直接子公司。8月10日，海航冷鏈(831900.OC)的第一大股東海航科技集團將其持有公司40.66%的股權全部轉(zhuǎn)讓給同一控制人控制的華宇倉儲有限責任公司，轉(zhuǎn)讓總價約7.5億元。

　　“特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓”的第一筆交易則來自婚戀網(wǎng)站百合網(wǎng)(834214.OC)。

　　今年1月，百合網(wǎng)和從納斯達克退市的世紀佳緣合并，合并后叫做百合佳緣網(wǎng)絡集團，仍簡稱百合網(wǎng)。百合網(wǎng)在新三板上沒有什么交易，而且連年虧損，從2013年到2016年累計虧損大約2.5億元。2017年公司好不容易扭虧為盈，實現(xiàn)歸母凈利潤6500萬元，不過今年上半年又將去年的盈利全部虧回去了。

　　而當年豪擲8.8億元跨境并購，成為百合網(wǎng)第一大股東的寶新能源(000690.SZ)如今急于脫手。

　　新的“白馬騎士”是復星創(chuàng)投，今年6月，復星創(chuàng)投通過非交易過戶，斥資40億元收購了寶新能源等32家股東持有的百合網(wǎng)69%股權。

　　從這筆交易里還看不出百合網(wǎng)未來向何處去，但至少體現(xiàn)了非交易過戶制度下，收購者一次舉牌、無需每次觸及持股5%整數(shù)倍時就要暫停交易并信息披露的便利。

　　(文章來源：第一財經(jīng))