1月23日晚間，新三板掛牌企業(yè)仁會生物發(fā)布公告，2019年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于擬申請撤回公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》，公告指出因公司經(jīng)營發(fā)展及長期資本戰(zhàn)略規(guī)劃需要，為更好地實現(xiàn)公司及全體股東利益的最大化，經(jīng)公司慎重考慮，擬撤回公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的申請。作為新三板生物醫(yī)藥科技股代表的企業(yè)之一，公司于2014年8月11日在新三板正式掛牌，董事會于2018年5月25日決定，根據(jù)公司資本市場長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)慎重考慮，公司擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。

　　近期，新三板企業(yè)主動撤回摘牌申請和股東大會否決摘牌議案兩類終止摘牌的現(xiàn)象有越演越烈之勢。

　　根據(jù)筆者之前的文章紀(jì)錄，新三板第一例終止摘牌發(fā)生在2017年1月17日，同方軟銀董事會發(fā)布了一個非常繞口的公告，標(biāo)題為“關(guān)于公司股票繼續(xù)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌暨終止申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的公告”，應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造了新三板公告標(biāo)題的最長紀(jì)錄。公告稱作公司因自身戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃需要，已于2016年12月21日、2017年1月5日分別召開第一屆董事會第十五次會議和2017年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》?，F(xiàn)因戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃調(diào)整需要，擬繼續(xù)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，同時終止申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。

　　自同方軟銀之后，新三板終止摘牌現(xiàn)象頻頻發(fā)生，據(jù)筆者不完全統(tǒng)計，目前已有超過100家新三板擬摘牌公司決定終止摘牌了。

　　個人認(rèn)為，新三板掛牌公司吃反悔藥打退堂鼓，密集終止摘牌的原因可能有以下9個:

　　一是摘牌成本過高，發(fā)布摘牌公告后，公司發(fā)現(xiàn)異議股東過多，保護(hù)異議股東的回購成本超過預(yù)期；

　　二是內(nèi)部意見不一致，主要股東包括原始股東和前十大股東對摘牌事項以及摘牌后的企業(yè)出路出現(xiàn)了意見不清晰、不統(tǒng)一，導(dǎo)致意見分裂；

　　三是摘牌導(dǎo)致企業(yè)形象受損，公司在摘牌公告發(fā)布后，可能發(fā)現(xiàn)企業(yè)債權(quán)方包括貸款銀行和其他質(zhì)押權(quán)方，甚至包括地方政府、合作伙伴表示了強(qiáng)烈關(guān)注、質(zhì)疑乃至反對；

　　四是摘牌后出路受阻，在摘牌過程中，發(fā)現(xiàn)原計劃的被并購或者境內(nèi)外IPO計劃突然發(fā)生了變化，無法按預(yù)定計劃執(zhí)行下去。

　　五是試探市場反應(yīng)，有公司故意先發(fā)出摘牌意向公告，就是為了試探二級市懲機(jī)構(gòu)股東們的反應(yīng)，發(fā)現(xiàn)最后市場反應(yīng)并沒有朝公司或者大股東的設(shè)想發(fā)展。

　　六是跟風(fēng)型，有些公司大股東本身對摘牌和未來出路并無自己的主見，只是看到身邊企業(yè)或者中介朋友建議，就匆匆下決心，最后導(dǎo)致跟風(fēng)摘牌也跟風(fēng)終止摘牌。

　　七是暫時推遲摘牌，恢復(fù)交易，以完成相關(guān)交易，合理實現(xiàn)交易避稅；

　　八是期待后續(xù)政策大利好，近期新三板出臺落地了一系列存量改革新政，讓市場重新點燃了對新三板向好的預(yù)期，讓一些摘牌企業(yè)選擇了觀望政策和期待利好；

　　九是出現(xiàn)了突發(fā)情況，企業(yè)在摘牌過程中遇到了突發(fā)事情或者不可預(yù)見因素，最后不得已選擇終止摘牌。

　　1月18日，全國股轉(zhuǎn)新聞發(fā)言人表示，2018年8月以來，新三板掛牌公司在申請終止掛牌后又提交撤回終止掛牌申請的案例逐漸增多。另外，還有不少掛牌公司在正式提交摘牌申請前又重新履行審議程序終止了摘牌議案，或在股東大會審議時否決了摘牌議案。經(jīng)了解，掛牌公司撤回終止掛牌申請的原因主要包括四方面:一是對新三板全面深化改革有預(yù)期；二是近段時期以來新三板推出的存量制度優(yōu)化措施滿足了公司的特定需求；三是基于公司中長期發(fā)展規(guī)劃及資本市場戰(zhàn)略的審慎決定；四是為了保障公司全體股東的合法權(quán)益。

　　筆者認(rèn)為摘牌流程中異議股東保護(hù)是個很棘手的問題，因為公司大股東特別是實際控制人和中小股東之間在企業(yè)摘牌問題上，在絕大多數(shù)情況下是利益的兩端，存在著不同的利益訴求，出現(xiàn)店大欺客、客大欺店的現(xiàn)象可能在所難免。如何在兩者利益之間達(dá)到一個平衡點，這是企業(yè)在決策最終是否摘牌時需要重點考慮的地方，更是管理層在未來正式出臺摘牌意見實施稿時需要明確的地方。

　　當(dāng)日，全國股轉(zhuǎn)新聞發(fā)言人還表示，目前新三板市場已進(jìn)入了提質(zhì)增效的新階段，全面深化改革具備堅實基賜良好條件。全國股轉(zhuǎn)公司正以精細(xì)化分層為抓手，以差異化服務(wù)為重點，著力推進(jìn)包括改革發(fā)行制度、優(yōu)化市場產(chǎn)品、完善交易方式、豐富市場準(zhǔn)入等措施在內(nèi)的全面改革，進(jìn)一步發(fā)揮好新三板市場服務(wù)中小微企業(yè)、支持民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主陣地作用，同時做好廣大投資者的權(quán)益保護(hù)工作。對于主動摘牌和撤回摘牌，全國股轉(zhuǎn)公司充分尊重掛牌公司基于其意思自治作出的自主選擇。在企業(yè)摘牌過程中，全國股轉(zhuǎn)公司重點關(guān)注異議股東保護(hù)措施是否合理充分，相關(guān)義務(wù)人是否能與異議股東形成法律契約關(guān)系，并通過市朝協(xié)商機(jī)制，促成掛牌公司和異議股東在最大程度上達(dá)成一致，確保投資者合法權(quán)益得到有效保障。

　　筆者認(rèn)為，眾多掛牌企業(yè)主動摘牌以及又主動終止摘牌，確實表明了全國股轉(zhuǎn)對掛牌企業(yè)來去自由的包容，這也正體現(xiàn)了新三板的真正市朝。

　　目前，特別是2018年下半年以來，新三板市場包括掛牌企業(yè)和投資者確實對新三板回暖信心正逐步復(fù)蘇，但信心的恢復(fù)強(qiáng)度和政策等待時間的長短是成反比的，所以期待證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)能真正響應(yīng)當(dāng)前市場關(guān)于新三板深化改革的呼聲和民聲，讓市場風(fēng)聲成真，繼續(xù)落地新三板存量和增量改革新舉措，特別是新三板市場萬眾期待的精選層及其配套政策，唯有如此，新三板才能扭轉(zhuǎn)摘牌企業(yè)遠(yuǎn)高于掛牌企業(yè)的不利局面，新三板生態(tài)才能重新修復(fù)和重?zé)ㄉ鷻C(jī)。(周運南)