遷址到貧困縣，又和券商簽了上市服務(wù)協(xié)議，新三板明星公司英雄互娛(430127)曾經(jīng)為在A股上市做足了準(zhǔn)備。

　　不過(guò)，自2018年年初以來(lái)，英雄互娛的IPO事宜一直沒(méi)有進(jìn)展。兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)之后，英雄互娛還是選擇了“曲線上市”。

　　赫美集團(tuán)收購(gòu)英雄互娛股權(quán)

　　2月18日午間，上市公司赫美集團(tuán)(002356)公告，正在籌劃通過(guò)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買天津迪諾投資管理有限公司等持有的英雄互娛全部或部分股權(quán)，該事項(xiàng)可能涉及公司控股股東及實(shí)際控制人變更，本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組上市。

　　　　英雄互娛主要從事移動(dòng)電競(jìng)游戲的研發(fā)和發(fā)行，2015年通過(guò)“借殼”塞爾瑟斯登陸新三板。

　　公告顯示，赫美集團(tuán)擬通過(guò)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買英雄互娛現(xiàn)有股東同意向赫美集團(tuán)出讓的英雄互娛股份或者權(quán)益，具體交易對(duì)價(jià)、交易結(jié)構(gòu)將根據(jù)評(píng)估值在正式交易文件中約定。

　　目前，迪諾投資、迪諾兄弟分別持有英雄互娛30.43%、6.16%的股權(quán)，雙方構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。其中，英雄互娛董事長(zhǎng)應(yīng)書嶺直接持有迪諾投資70%的股權(quán)。

　　▲英雄互娛部分股東名單

　　按照協(xié)議，迪諾投資、迪諾兄弟保證將其持有的英雄互娛股權(quán)全部出讓給赫美集團(tuán)，交易對(duì)價(jià)全部以發(fā)行股份的方式支付。

　　另外，迪諾投資將與英雄互娛其他股東協(xié)調(diào)，促使其按相同條件出售英雄互娛股份。收購(gòu)事項(xiàng)完成后，英雄互娛將通過(guò)赫美集團(tuán)完成重組上市。

　　除去迪諾投資、迪諾兄弟外，華誼兄弟目前持有英雄互娛20.17%的股權(quán)，為公司第二大股東。

　　英雄互娛在新三板掛牌期間交易活躍，截至2018年9月30日股東多達(dá)547戶。

　　2017年英雄互娛營(yíng)業(yè)收入10.36億元，扣非后凈利潤(rùn)超過(guò)4億元；2018年前三季度，英雄互娛營(yíng)業(yè)收入8.6億元，扣非凈利潤(rùn)4.25億元。

　　以最新收盤價(jià)計(jì)算，英雄互娛市值達(dá)102億元，體量超過(guò)許多上市公司。

　　“直線上市”變“曲線上市”

　　作為新三板明星公司，單從業(yè)績(jī)來(lái)看，英雄互娛已經(jīng)達(dá)到了A股上市的標(biāo)準(zhǔn)，而公司也的確為沖刺A股做多許多努力。

　　2016年9月，《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)揮資本市場(chǎng)作用服務(wù)國(guó)家脫貧攻堅(jiān)戰(zhàn)略的意見(jiàn)》公布，意見(jiàn)提出，對(duì)注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地均在貧困地區(qū)且滿足相關(guān)條件的企業(yè)，申請(qǐng)上市時(shí)適用“即報(bào)即審、審過(guò)即發(fā)”政策。

　　政策公布后不久，多家新三板公司公告變更注冊(cè)地址到貧困地區(qū)，英雄互娛就是其中之一。

　　2017年1月20日，英雄互娛召開股東大會(huì)，審議通過(guò)了將注冊(cè)地址由北京市海淀區(qū)變更至陜西省延安市延川縣的議案，變更原因是“因公司業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)需要”。

　　遷址完成后，延安市人民政府將英雄互娛列為延安市重點(diǎn)扶持上市企業(yè)。雙方擬共同出資設(shè)立并運(yùn)營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)體育產(chǎn)業(yè)投資基金、合作建設(shè)互聯(lián)網(wǎng)體育軟件園和英雄體育公園等，開展多方面合作。

　　2017年10月，英雄互娛完成了注冊(cè)地址變更，成為了目前“陜西省最大的互聯(lián)網(wǎng)公司”，同時(shí)也是延安市最大的民營(yíng)企業(yè)。

　　　　2018年2月9日，英雄互娛公告與國(guó)泰君安證券簽署了A股市場(chǎng)上市服務(wù)協(xié)議。

　　公告稱，因發(fā)展需要，公司擬在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)發(fā)行股票并上市，雙方希望通過(guò)充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)，建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，積極籌備與開展公司首次公開發(fā)行股票并上市的事宜。

　　不過(guò)，英雄互娛這次簽署的只是一個(gè)框架性戰(zhàn)略約定，而非IPO輔導(dǎo)協(xié)議，此后英雄互娛的IPO事宜并沒(méi)有新進(jìn)展。

　　此次擬通過(guò)赫美集團(tuán)完成重組上市，意味著英雄互娛放棄了原來(lái)的“直線上市”方式，而采用了“曲線上市”。

　　新三板“借殼”案例大多失敗

　　包括英雄互娛在內(nèi)，近年來(lái)已經(jīng)發(fā)生多起新三板公司“借殼”A股公司上市的案例，但其中多數(shù)以失敗告終。

　　比如2017年2017年6月5日晚間，上市公司 ST云維公告，擬以2.61元/股的價(jià)格發(fā)行18.45億股，作價(jià)48.15億元收購(gòu)新三板公司深裝總98.27%股權(quán)。交易完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變?yōu)榻ㄖb飾工程設(shè)計(jì)與施工，本次交易構(gòu)成重組上市。

　　不過(guò)，2017年11月21日，ST云維宣布終止與深裝總的重大資產(chǎn)重組。原因竟然是深裝總發(fā)生了一起造成1人死亡的建筑施工生產(chǎn)安全事故，被廣東省住建廳暫扣建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)許可證30日，處罰致使公司無(wú)法在規(guī)定的期限內(nèi)履行重大資產(chǎn)重組相應(yīng)的決策程序。

　　因?yàn)榘踩a(chǎn)許可證被扣30日，就終止籌劃數(shù)月的重組，這在當(dāng)時(shí)也引起了市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　還有部分新三板公司，“借殼”不止失敗了一次，比如華圖教育。

　　2015年4月，上市公司*ST新都發(fā)布重組預(yù)案，擬收購(gòu)華圖教育100%股權(quán)，交易預(yù)估值26.5億元。

　　2015年6月，華圖教育就公告，由于*ST新都被暫停上市，對(duì)相關(guān)交易構(gòu)成了實(shí)質(zhì)性不利影響，決定終止本次事項(xiàng)。

　　2017年2月，華圖教育公告，其實(shí)際控制人正在籌劃重大事項(xiàng)：揚(yáng)子新材擬換股吸收合并華圖教育，雙方實(shí)際控制人已簽訂重組意向性協(xié)議，就本次交易達(dá)成初步意向。

　　到了2017年5月，華圖教育又公告，公司控股股東、實(shí)際控制人易定宏已與揚(yáng)子新材實(shí)際控制人簽訂《終止重大資產(chǎn)重組協(xié)議》，終止籌劃該重大事項(xiàng)。

　　揚(yáng)子新材公布的原因是“華圖教育股東未能就業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜達(dá)成一致，致使本次交易無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行”。

　?。ㄎ恼聛?lái)源：微信公眾號(hào)新三板論壇）