10月21日，資本邦【威龍股份(603779)、股吧】(603779.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的回復(fù)公告。

　　公告顯示，2019年10月17日，威龍股份收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)威龍葡萄酒股份有限公司控股股東股份被司法凍結(jié)相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》(上證公函【2019】2869號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”)。現(xiàn)回復(fù)如下：

　　一、問：2019年10月17日盤后，公司提交直通車公告稱，因煙臺(tái)銀行龍口支行與公司、公司控股股東及實(shí)控人王珍海等金融借款糾紛三案，煙臺(tái)銀行龍口支行向法院申請(qǐng)輪候凍結(jié)王珍海全部所持公司1.57億股股份，占公司總股本的47.23%。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條有關(guān)規(guī)定，核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

　　一、前期，公司未披露為控股股東及實(shí)際控制人提供擔(dān)保相關(guān)公告，也未披露公司與煙臺(tái)銀行龍口支行存在相關(guān)借款和訴訟糾紛。但上述公告顯示，本次金融借款糾紛案涉及上市公司。核實(shí)并補(bǔ)充披露：

　　(1)煙臺(tái)銀行龍口支行與公司、公司控股股東及實(shí)控人王珍海等金融借款糾紛三案的具體情況，包括公司和王珍海在相關(guān)訴訟中的訴訟地位、訴訟涉及的具體金額、訴訟進(jìn)展、當(dāng)事人履約能力等;

　　回復(fù)：截至目前，公司及控股股東尚未收到關(guān)于煙臺(tái)銀行股份有限公司龍口支行(以下簡(jiǎn)稱“煙臺(tái)銀行龍口支行”)與上市公司、公司控股股東及實(shí)際控制人王珍海等金融借款糾紛三案的起訴狀或裁定書。根據(jù)控股股東、實(shí)際控制人王珍海提供的與上述金融借款糾紛三案相關(guān)的《流動(dòng)資金借款合同》(復(fù)印件)、《保證合同》(復(fù)印件)及情況說明等材料，煙臺(tái)銀行龍口支行與上市公司、公司控股股東及實(shí)際控制人王珍海等金融借款糾紛三案的相關(guān)情況如下：

　　2018年11月30日，貸款人煙臺(tái)銀行龍口支行與借款人龍口市興龍葡萄專業(yè)合作社(以下簡(jiǎn)稱“興龍合作社”)簽訂了《流動(dòng)資金借款合同》，借款本金為人民幣1億元;同日，煙臺(tái)銀行龍口支行與威龍股份、王珍海、山東威龍集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱“威龍集團(tuán)”)、龍口市威龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“威龍房地產(chǎn)”)、天水盛龍果園股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天水盛龍”)分別簽訂了《保證合同》，威龍股份、王珍海、威龍集團(tuán)、威龍房地產(chǎn)、天水盛龍分別對(duì)上述《流動(dòng)資金借款合同》約定的借款及利息等作出連帶責(zé)任保證。在該案中，原告為煙臺(tái)銀行龍口支行，被告為興龍合作社、威龍股份、王珍海、威龍集團(tuán)、威龍房地產(chǎn)、天水盛龍。根據(jù)興龍合作社提供的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，其存在重大履約風(fēng)險(xiǎn)。

　　2018年12月11日，貸款人煙臺(tái)銀行龍口支行與借款人山東龍口釀酒有限公司(以下簡(jiǎn)稱“釀酒公司”)簽訂了《流動(dòng)資金借款合同》，借款本金為人民幣5000萬(wàn)元;同日，煙臺(tái)銀行龍口支行與威龍股份、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團(tuán)、天水盛龍分別簽訂了《保證合同》，威龍股份、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團(tuán)、天水盛龍分別對(duì)上述《流動(dòng)資金借款合同》約定的借款及利息等作出連帶責(zé)任保證。在該案中，原告為煙臺(tái)銀行龍口支行，被告為釀酒公司、威龍股份、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團(tuán)、天水盛龍。根據(jù)釀酒公司提供的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，其存在重大履約風(fēng)險(xiǎn)。

　　2019年1月14日，貸款人煙臺(tái)銀行龍口支行與借款人龍口市東益酒類銷售有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東益銷售”)簽訂了《流動(dòng)資金借款合同》，借款本金為人民幣1700萬(wàn)元;同日，煙臺(tái)銀行龍口支行與威龍股份、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團(tuán)、天水盛龍分別簽訂了《保證合同》，威龍股份、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團(tuán)、天水盛龍分別對(duì)上述《流動(dòng)資金借款合同》約定的借款及利息等作出連帶責(zé)任保證。在該案中，原告為煙臺(tái)銀行龍口支行，被告為東益銷售、威龍股份、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團(tuán)、天水盛龍。根據(jù)東益銷售提供的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，其存在重大履約風(fēng)險(xiǎn)。

　　截至目前，煙臺(tái)銀行龍口支行已經(jīng)對(duì)公司控股股東、實(shí)際控制人王珍海提出訴前財(cái)產(chǎn)保全并凍結(jié)了王珍海持有的公司股份157,278,629股。

　　(2)公司是否存在違規(guī)為控股股東及關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形，如是，披露擔(dān)保發(fā)生時(shí)間、擔(dān)保金額、擔(dān)保物、擔(dān)保期限、被擔(dān)保人等，以及相關(guān)擔(dān)保債務(wù)明細(xì)和余額情況，并說明是否公司股票觸及本所《股票上市規(guī)則》第13.4.1條等規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)警示情形;

　　回復(fù)：除前述3筆對(duì)外擔(dān)保外，根據(jù)公司控股股東、實(shí)際控制人王珍海提供的情況說明，威龍股份還存在4筆未履行內(nèi)部決策程序即對(duì)外提供擔(dān)保的情況，具體情況如下：2019年5月20日至2019年11月20日為釀酒公司借款本金950萬(wàn)元及利息提供連帶責(zé)任保證,擔(dān)保日期為2019年5月20日至2019年11月20日;2019年6月5日至2019年12月5日為釀酒公司借款本金1950萬(wàn)元及利息提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保日期為2019年6月5日至2019年12月5日;2019年6月24日至2019年12月24日為釀酒公司借款本金490萬(wàn)元及利息提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保日期為2019年6月24日至2019年12月24日;2019月6月21日至2020年6月21日為釀酒公司借款本金4978萬(wàn)元及利息提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保日期為2019月6月21日至2020年6月21日。截至目前，上述違規(guī)擔(dān)保，借款人均未歸還借款，針對(duì)上述4筆對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，公司尚未取得任何與其相關(guān)的借款合同或保證合同的原件或復(fù)印件。

　　綜上，截至目前，經(jīng)公司核實(shí)，上市公司共存在7筆對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)，被擔(dān)保借款本金金額合計(jì)25,068萬(wàn)元，被擔(dān)保對(duì)象及擔(dān)保本本金金額情況為：興龍合作社1億元，釀酒公司13,368萬(wàn)元，東益銷售1,700萬(wàn)元。上述擔(dān)保均未按照《公司章程》的要求履行董事會(huì)、股東大會(huì)等內(nèi)部決策程序，未履行信息披露義務(wù)，未按照內(nèi)部制度要求履行規(guī)范的用印流程，系公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)王珍海違反《公司章程》、《公司對(duì)外擔(dān)保制度》、《公章管理制度》，擅自以上市公司名義對(duì)外提供的擔(dān)保，系違規(guī)擔(dān)保。在收到煙臺(tái)中院《協(xié)助執(zhí)行通知書》([2019]魯06執(zhí)保243、244、245號(hào))前，公司對(duì)上述借款、擔(dān)保事項(xiàng)完全不知情。

　　經(jīng)核實(shí)，興龍合作社與威龍股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。釀酒公司于2019年10月9日股東變更為公司關(guān)聯(lián)方威龍集團(tuán)，成為威龍集團(tuán)全資子公司，東益銷售為釀酒公司的全資子公司;因此，自2019年10月9日起，釀酒公司及其全資子公司東益銷售均為公司關(guān)聯(lián)方。截至目前，公司為關(guān)聯(lián)方釀酒公司及其全資子公司東益銷售提供擔(dān)保涉及借款本金金額合計(jì)15,068萬(wàn)元。

　　經(jīng)公司核實(shí)，截至目前，上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)暫未受到上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的嚴(yán)重影響，公司主要銀行賬號(hào)未被凍結(jié)，公司董事會(huì)會(huì)議能夠正常召開并形成決議，公司爭(zhēng)取30日內(nèi)解決違規(guī)擔(dān)保問題，如無法按期解決，公司將存在公司股票觸及上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第13.4.1條第(一)至(四)條規(guī)定的其他風(fēng)險(xiǎn)警示情況。

　　由于上市公司上述7筆對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)，均未按照《公司章程》的要求履行董事會(huì)、股東大會(huì)等內(nèi)部決策程序，未履行信息披露義務(wù)，未按照內(nèi)部制度要求履行規(guī)范的用印流程，在收到煙臺(tái)中院《協(xié)助執(zhí)行通知書》([2019]魯06執(zhí)保243、244、245號(hào))前，公司對(duì)上述借款、擔(dān)保事項(xiàng)完全不知情。上述對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)涉及的借款本金金額合計(jì)25,068萬(wàn)元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的17.90%，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定及最高人民法院相關(guān)審判指導(dǎo)意見，公司認(rèn)為，公司是否承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任尚存在不確定性，公司將積極采取法律措施維護(hù)公司合法權(quán)益，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)王珍海承諾，如果上市公司因上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)際遭受任何損失，上述損失將由其本人向上市公司進(jìn)行賠償，且截至目前公司暫未收到起訴狀。

　　綜上，公司認(rèn)為，公司目前不存在公司股票觸及上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第13.4.1條第(五)項(xiàng)規(guī)定的其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

　　(3)本次金融借款糾紛案涉及上市公司的具體原因及對(duì)公司的影響。

　　回復(fù)：截至目前，相關(guān)案件尚未開庭審理，暫無法準(zhǔn)確判斷對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響。如果法院判決公司應(yīng)當(dāng)對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)承擔(dān)全部或部分責(zé)任，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。

　　二：?jiǎn)枺汗竞涂毓晒蓶|審慎核實(shí)并披露：

　　(1)截至2019年10月17日，控股股東及關(guān)聯(lián)方與上市公司資金往來及擔(dān)保情況;

　　回復(fù)：截至2019年10月17日，控股股東及關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不存在資金往來。

　　截至2019年10月17日，公司控股股東、實(shí)際控制人王珍海及其關(guān)聯(lián)方威龍集團(tuán)存在為上市公司提供擔(dān)保的情形，擔(dān)保金額合計(jì)32,190萬(wàn)元;公司控股股東、實(shí)際控制人違反上市公司內(nèi)部決策程序、用印流程以上市公司名義對(duì)外提供擔(dān)保，違規(guī)擔(dān)保涉及的借款本金金額合計(jì)25,068萬(wàn)元，其中為上市公司關(guān)聯(lián)方提供的違規(guī)擔(dān)保涉及的借款本金金額15,068萬(wàn)元，為上市公司非關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保涉及的借款本金金額1億元。

　　(2)控股股東、實(shí)際控制人是否存在應(yīng)披露而未披露的違規(guī)資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵害上市公司利益的情形;

　　回復(fù)：經(jīng)核實(shí)，控股股東、實(shí)際控制人存在未履行上市公司內(nèi)部決策程序即以上市公司名義對(duì)外提供擔(dān)保的情況，具體情況如本回復(fù)“一、(1)(2)”所述，擔(dān)保涉及的借款本金金額合計(jì)25,068萬(wàn)元。除此之外，公司不存在其他應(yīng)披露而未披露的違規(guī)資金占用，違規(guī)擔(dān)保等侵害上市公司利益的情形。

　　(3)公司資金管理、對(duì)外擔(dān)保和印章管理制度的有效性和執(zhí)行情況，說明內(nèi)部控制是否健全有效;

　　回復(fù)：針對(duì)資金管理、對(duì)外擔(dān)保和印章管理，公司制定了《公司內(nèi)控手冊(cè)》(2017年5月修訂)、《資金管理制度》、《公司對(duì)外擔(dān)保制度》、《公章管理制度》等內(nèi)部制度。

　　經(jīng)核實(shí)，公司資金管理制度得到了有效執(zhí)行。因本次訴訟，公司向控股股東及實(shí)際控制人王珍海及其他相關(guān)各方核實(shí)公司涉及相關(guān)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的具體原因時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人王珍海向公司說明了上述7筆對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，并主動(dòng)承認(rèn)，其作為公司董事長(zhǎng)在以公司名義對(duì)外提供擔(dān)保時(shí)，未按照法律法規(guī)、威龍股份《公司章程》及公司相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策流程，行政總監(jiān)王紹琨亦未嚴(yán)格執(zhí)行公司公章管理相關(guān)制度，且以公司名義對(duì)外提供擔(dān)保后向公司隱瞞相關(guān)事項(xiàng)，導(dǎo)致公司存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的情形。控股股東及實(shí)際控制人表示，除本回復(fù)已披露的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)外，其不存在其他違反公司內(nèi)部規(guī)定用印的情況。公司對(duì)本次事件高度重視，已啟動(dòng)內(nèi)部追責(zé)流程，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化公司內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。

　　(4)公司是否存在其他應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，包括涉及重大訴訟、仲裁及資產(chǎn)凍結(jié)等。

　　回復(fù)：經(jīng)核實(shí)，截至目前，除上述已披露的事項(xiàng)外，公司不存在其他應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，包括重大訴訟、仲裁及資產(chǎn)凍結(jié)等。

　　威龍股份在主營(yíng)釀酒葡萄種植、葡萄酒生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，公司于2016年5月16日上市。

　　頭圖來源：123RF

　　轉(zhuǎn)載聲明：本文為資本邦原創(chuàng)稿件，轉(zhuǎn)載需注明出處和作者，否則視為侵權(quán)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示 ： 資本邦呈現(xiàn)的所有信息僅作為投資參考，不構(gòu)成投資建議，一切投資操作信息不能作為投資依據(jù)。投資有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎!