11月7日，資本邦*【ST仰帆(600421)、股吧】(600421.SH)發(fā)布關于收到上海證券交易所問詢函的公告。

　　公告顯示，公司于2019年11月6日收到上海證券交易所《關于對湖北仰帆控股股份有限公司受贈資產(chǎn)相關事項的問詢函》(上證公函【2019】2938號)(以下簡稱“《問詢函》”)，具體內(nèi)容如下：

　　2019 年11月6

　　日，公司披露公告稱，公司間接控股股東中天控股集團有限公司(以下簡稱中天控股)將天宏建筑及恒順投資分別持有的浙江莊辰建筑科技有限公司(以下簡稱浙江莊辰)45%和6%的股權無償贈予公司。在本次受贈資產(chǎn)過戶完成后,公司將浙江莊辰納入合并報表范圍。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關規(guī)定，上交所要求公司核實并披露以下事項。

　　一、關于交易安排

　　1.根據(jù)公告，本次交易中，贈予上市公司浙江莊辰股權的資產(chǎn)價值為1683.16萬元，公司實際支付對價為零。結合本次股權贈予的具體安排和交易目的，公司補充披露：(1)公司以零對價受讓控股股東間接持有的浙江莊辰51%股份是否具有商業(yè)實質(zhì)，交易價格是否公允，是否存在與控股股東其他潛在利益安排;(2)本次交易是否構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，是否應當履行重大資產(chǎn)重組相關的披露義務和審議程序。

　　2.目前，上市公司2017、2018年已連續(xù)兩年虧損，2019年前三季度營業(yè)收入697.4

　　萬元，歸母凈利潤-531.72萬元，歸母凈資產(chǎn)為-317.47萬元。要求公司補充披露上述受贈股權對公司損益及所有者權益的影響，以及是否存在完成受讓后短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓上述股權以調(diào)節(jié)利潤的安排。

　　二、關于標的資產(chǎn)

　　3.根據(jù)公告，浙江莊辰成立于2017年7

　　月，主營業(yè)務為建筑工業(yè)化預制構件精密模具、模臺設計、制造。審計報告顯示，浙江莊辰固定資產(chǎn)期末賬面余額926萬元，其中機器設備賬面原值875萬元，房屋及建筑物賬面原值僅11

　　萬元。要求公司補充披露：(1)浙江莊辰的采購、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務模式，以及主要產(chǎn)品及其用途;(2)結合浙江莊辰業(yè)務與公司目前主營業(yè)務的關聯(lián)性等，說明未來依托受贈的資產(chǎn)逐步開展業(yè)務的具體安排，后續(xù)的主營業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略;(3)說明公司房屋及建筑物的實際使用情況，是否存在影響生產(chǎn)經(jīng)營等相關風險。

　　4.根據(jù)公告，2019

　　年1-8月份浙江莊辰實現(xiàn)收入8760萬元，凈利潤1197萬元，其中應收賬款期末余額3256萬元，增幅較大。要求結合浙江莊辰的業(yè)務模式、上下游情況、與公司的業(yè)務往來等，補充披露：(1)最近一年及一期前五大客戶名稱、銷售金額及占比、應收賬款及回款情況;(2)最近一年及一期前五大供應商名稱、采購金額，是否存在嚴重依賴少數(shù)供應商情形;(3)說明是否存在關聯(lián)交易以及關聯(lián)交易的公允性。

　　5.根據(jù)公告，報告期末浙江莊辰其他應收款賬面余額208.27萬元，其中對自然人嚴垚鋒其他應收款期末余額為124.95

　　萬元，占其他應收款賬面余額合計數(shù)的56.14%。此外，浙江莊辰預付款項集中度較高，前五大預付款項期末余額金額156.35萬元，占預付賬款期末余額合計數(shù)的85.74%。要求公司補充披露：(1)上述其他應收款形成的原因及性質(zhì);(2)前五大預付款項對象的名稱、金額及預付款項的具體用途;(3)說明前五大其他應收及預付款對象與公司及控股股東是否存在關聯(lián)關系，是否構成資金占用。

　　6.根據(jù)公告，報告期末浙江莊辰貨幣資金賬面余額較上期末減少108%，短期借款期末余額500萬元，較上期末增加67%，而其利息費用較去年有所減少。要求結合貨幣資金及短期借款的變動情況，說明公司財務費用變動的合理性。

　　三、關于對標的資產(chǎn)的控制權

　　7.本次贈予上市公司的資產(chǎn)系間接控股股東控制的資產(chǎn)，要求公司核實并補充披露：(1)浙江莊辰是否存在與公司控股股東及關聯(lián)方的資金往來及其具體情況;

　　(2)浙江莊辰是否存在與公司控股股東及關聯(lián)方的擔保;(3)上市公司對浙江莊辰的具體控制方式，說明是否能夠?qū)崿F(xiàn)有效控制，采取有效措施排查并解決可能導致標的資產(chǎn)失控的風險。

　　圖片來源：123RF

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