中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕99號)顯示，根據(jù)日常監(jiān)管掌握的情況，廣東證監(jiān)局于2019年8月組織檢查組對江西力好新能源科技股份有限公司(簡稱“力好科技”，833159)發(fā)行股份購買呂康軍、宋德付持有的浙江正康科技有限公司(以下簡稱“浙江正康”或“標(biāo)的公司”)80%股權(quán)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組項目進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，廣東證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)力好科技存在以下問題：

　　2016年，力好科技籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬發(fā)行股份收購呂康軍、宋德付持有的浙江正康80%的股權(quán)。根據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“開元評估”)出具的《浙江正康科技有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的該公司股東全部權(quán)益價值評估報告》(開元評報字[2016]204號，以下簡稱《評估報告》)，采用收益法對浙江正康股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，評估值為8660萬元，較所有者權(quán)益賬面值增值6992.80萬元，增值率419.43%。力好科技與浙江正康股東呂康軍、宋德付以上述評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)協(xié)商將標(biāo)的公司80%股權(quán)的交易價格確定為6952萬元。根據(jù)《評估報告》，收益法下浙江正康2017年度、2018年度預(yù)測凈利潤分別為1330.19萬元、1476.53萬元，但其同期實現(xiàn)凈利潤僅為300.72萬元、-2522.35萬元，標(biāo)的公司連續(xù)兩個會計年度實現(xiàn)凈利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的50%。

　　在收購浙江正康相關(guān)股權(quán)的過程中，力好科技未對標(biāo)的公司提供的且與其營業(yè)收入預(yù)測密切相關(guān)的年度汽車零配件銷售合同已簽訂情況保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎，對標(biāo)的公司提供的編號為XDL-2016-4-004的《年度合同協(xié)議》中存在的對方當(dāng)事人名稱與印章名稱不一致、部門印章法律效力存疑及協(xié)議缺少簽署日期等明顯異常未采取進(jìn)一步措施以核實協(xié)議的真實性；對新能源汽車行業(yè)發(fā)展過度樂觀，未充分考慮標(biāo)的公司的行業(yè)前景對政府出臺的行業(yè)補貼政策存在重大依賴的風(fēng)險；本次重大資產(chǎn)重組實施完畢前，政府已大幅減少對新能源汽車行業(yè)的補貼力度，標(biāo)的公司已簽訂銷售合同的實際履行情況已顯著低于資產(chǎn)評估報告預(yù)測水平，在此背景下力好科技未能及時審視上述重大變化可能對本次重大資產(chǎn)重組事項帶來的影響。

　　根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局現(xiàn)對力好科技予以警示。力好科技應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，規(guī)范重大資產(chǎn)重組相關(guān)業(yè)務(wù)活動，提高規(guī)范運作水平，杜絕此類問題再次發(fā)生。

　　據(jù)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，2016年7月，力好科技(833159)收購浙江正康80%股份，增強(qiáng)新能源電機(jī)行業(yè)競爭優(yōu)勢。本次交易中，力好科技擬以發(fā)行股票的方式購買呂康軍、宋德付持有的浙江正康80%股權(quán)，并募集配套資金。經(jīng)評估，浙江正康評估值為8660萬元，本次交易中80%股權(quán)的交易價格為6952萬元，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為6.5元/股，發(fā)行股份的數(shù)量為1070萬股。本次募集配套資金發(fā)行股份不超530萬股，募集配套資金不超過3445萬元，不超過重組交易作價的50%。力好科技收購浙江正康股權(quán)的重大資產(chǎn)重組案的獨立財務(wù)顧問為長城證券股份有限公司(簡稱“長城證券”，002939.SZ)。

　　力好科技董事會2019年5月14日就并購標(biāo)的浙江正康2018年盈利未達(dá)到預(yù)測而致歉。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，預(yù)測浙江正康2018年度營業(yè)收入為11592萬元，凈利潤為1476.53萬元。而浙江正康2018年度實際營業(yè)收入為2078.84 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-2522.35 萬元。公司本次重大資產(chǎn)重組中購買的標(biāo)的浙江正康2018年度實現(xiàn)的利潤未達(dá)到《資產(chǎn)評估報告》預(yù)測金額的50%。

　　力好科技于2015年7月31日在新三板掛牌上市，總股本5260萬股，每股面值1元，股票轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。主辦券商為【申萬宏源(000166)、股吧】證券有限公司(簡稱“申萬宏源”，000166.SZ)，會計師事務(wù)所為中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，律師事務(wù)所為北京大成(廣州)律師事務(wù)所。

　　《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條規(guī)定：重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在公眾公司披露年度報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額的50%的，中國證監(jiān)會可以對公眾公司及相關(guān)責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2019〕99號

　　關(guān)于對江西力好新能源科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　江西力好新能源科技股份有限公司：

　　根據(jù)日常監(jiān)管掌握的情況，我局于2019年8月組織檢查組對你公司發(fā)行股份購買呂康軍、宋德付持有的浙江正康科技有限公司(以下簡稱浙江正康或標(biāo)的公司)80%股權(quán)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組項目進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

　　2016年，你公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬發(fā)行股份收購呂康軍、宋德付持有的浙江正康80%的股權(quán)。根據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱開元評估)出具的《浙江正康科技有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的該公司股東全部權(quán)益價值評估報告》(開元評報字[2016]204號，以下簡稱《評估報告》)，采用收益法對浙江正康股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，評估值為8,660萬元，較所有者權(quán)益賬面值增值6,992.80萬元，增值率419.43%。你公司與浙江正康股東呂康軍、宋德付以上述評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)協(xié)商將標(biāo)的公司80%股權(quán)的交易價格確定為6,952萬元。根據(jù)《評估報告》，收益法下浙江正康2017年度、2018年度預(yù)測凈利潤分別為1,330.19萬元、1,476.53萬元，但其同期實現(xiàn)凈利潤僅為300.72萬元、-2,522.35萬元，標(biāo)的公司連續(xù)兩個會計年度實現(xiàn)凈利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的50%。

　　在收購浙江正康相關(guān)股權(quán)的過程中，你公司未對標(biāo)的公司提供的且與其營業(yè)收入預(yù)測密切相關(guān)的年度汽車零配件銷售合同已簽訂情況保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎，對標(biāo)的公司提供的編號為XDL-2016-4-004的《年度合同協(xié)議》中存在的對方當(dāng)事人名稱與印章名稱不一致、部門印章法律效力存疑及協(xié)議缺少簽署日期等明顯異常未采取進(jìn)一步措施以核實協(xié)議的真實性；對新能源汽車行業(yè)發(fā)展過度樂觀，未充分考慮標(biāo)的公司的行業(yè)前景對政府出臺的行業(yè)補貼政策存在重大依賴的風(fēng)險；本次重大資產(chǎn)重組實施完畢前，政府已大幅減少對新能源汽車行業(yè)的補貼力度，標(biāo)的公司已簽訂銷售合同的實際履行情況已顯著低于資產(chǎn)評估報告預(yù)測水平，在此背景下你公司未能及時審視上述重大變化可能對本次重大資產(chǎn)重組事項帶來的影響。

　　根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條的規(guī)定，我局現(xiàn)對你公司予以警示。你公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，規(guī)范重大資產(chǎn)重組相關(guān)業(yè)務(wù)活動，提高規(guī)范運作水平，杜絕此類問題再次發(fā)生。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2019年11月7日