11月26日，資本邦【盾安環(huán)境(002011)、股吧】(002011.SZ)發(fā)布深交所下發(fā)的問詢函。

　　問詢函顯示，2019年11月23日，盾安環(huán)境披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓盾安(天津)節(jié)能系統(tǒng)有限公司股權(quán)的公告》，稱公司全資子公司浙江盾安節(jié)能科技有限公司(以下簡稱“浙江節(jié)能”)與水發(fā)能源集團有限公司(以下簡稱“水發(fā)能源”)達成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬出售盾安(天津)節(jié)能系統(tǒng)有限公司(以下簡稱“天津節(jié)能”或“標(biāo)的公司”)的65%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，預(yù)計產(chǎn)生虧損約50,000萬元。深交所對債轉(zhuǎn)股前后目標(biāo)公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)變化、目標(biāo)公司業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性等提出問詢。具體內(nèi)容如下：

　　1、公司公告中稱，目標(biāo)公司應(yīng)付盾安環(huán)境及其下屬公司債務(wù)為181,588.04萬元。為滿足交易對方對標(biāo)的公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的要求，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后正式股權(quán)交割前，公司將通過債轉(zhuǎn)股方式向標(biāo)的公司增資121,588.04萬元，債轉(zhuǎn)股完成后目標(biāo)公司及權(quán)屬企業(yè)應(yīng)付浙江盾安節(jié)能科技有限公司債務(wù)為60,000.00萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，水發(fā)能源同時受讓標(biāo)的公司債權(quán)為39,000萬元。深交所要求公司補充:(1)說明債轉(zhuǎn)股前后目標(biāo)公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)變化，上述債轉(zhuǎn)股安排的必要性;(2)本次用于債轉(zhuǎn)股的債務(wù)、剩余債務(wù)及轉(zhuǎn)讓后水發(fā)能源受讓債權(quán)的劃分依據(jù)，水發(fā)能源受讓債權(quán)、受讓后剩余債務(wù)的具體情況;(3)上述債轉(zhuǎn)股、債務(wù)劃分等是否有利于保護中小投資者的利益。

　　2、根據(jù)評估報告，以2019年5月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法下標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為-54,472.00萬元，由于天津節(jié)能為有限責(zé)任公司，因此天津節(jié)能于評估基準(zhǔn)日2019年5月31日的股東全部權(quán)益價值為零元。根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)績承諾期限為2019年至2022年全年，浙江節(jié)能承諾標(biāo)的公司經(jīng)審計后扣非凈利潤(各類經(jīng)營性、政策性補貼等不做扣除)分別不低于7,476.69萬元、9,736.84萬元、9,836.87萬元及10,615.31萬元。在上述承諾期內(nèi)，如累計業(yè)績達到四年凈利潤總額的，亦視為完成業(yè)績承諾。深交所要求公司補充：(1)目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)、負債情況;(2)目標(biāo)公司近三年又一期的凈利潤分別為355.9萬元、5,909萬元、-93,728萬元、464.9萬元。補充說明公司2018年巨額虧損的原因，公司近期生產(chǎn)經(jīng)營的具體情況等;(3)結(jié)合目標(biāo)公司近期的生產(chǎn)經(jīng)營情況說明業(yè)績承諾的確認依據(jù)，是否具有可實現(xiàn)性，以及公司轉(zhuǎn)讓65%的股權(quán)后能否繼續(xù)控制目標(biāo)公司以確保實現(xiàn)業(yè)績承諾;(4)對比業(yè)績承諾及收益法評估中的盈利預(yù)測，說明業(yè)績承諾與評估是否存在重大差異，本次評估采用收益法的原因是否合理及估值結(jié)果是否公允。

　　3、在標(biāo)的公司債轉(zhuǎn)股完成后，雙方協(xié)商標(biāo)的公司65%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為39,000萬元，水發(fā)能源同時受讓標(biāo)的公司債權(quán)為39,000萬元，合計水發(fā)能源應(yīng)付浙江節(jié)能總價款為78,000萬元。根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由水發(fā)能源直接支付給浙江節(jié)能，目標(biāo)債權(quán)款由水發(fā)能源利用自身資源、其所持標(biāo)的公司股權(quán)、資產(chǎn)對外融資后，通過標(biāo)的公司支付給浙江節(jié)能。深交所要求公司補充：(1)對比分析債轉(zhuǎn)股前后的評估估值變化等，說明標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的具體定價依據(jù)、計算過程及估值的合理性;(2)本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)及債權(quán)對公司盈利能力的影響;(3)結(jié)合水發(fā)能源的資金、融資能力等說明收購股權(quán)的資金來源，以及相關(guān)上述債權(quán)款的支付是否能夠在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中價款支付條款規(guī)定的期限內(nèi)完成。

　　5、根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的特別約定，標(biāo)的公司需收購鶴壁盾安供熱有限公司另外兩名股東共計25%的股權(quán)，上述收購股權(quán)的費用由浙江節(jié)能承擔(dān)。補充說明上述股權(quán)收購的具體安排，定價依據(jù)，以及對公司財務(wù)狀況的影響。

　　6、公司說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在其他未披露的交易安排。

　　頭圖來源：123RF

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