華實(shí)股份(830812.OC)關(guān)于收到全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)問詢函的公告。

　　全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司監(jiān)管部于2019年12月4日發(fā)布《關(guān)于對(duì)大連華實(shí)教育咨詢股份有限公司的問詢函》(問詢函【2019】第192號(hào))。

　　近日，華實(shí)股份主辦券商國(guó)都證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱：華實(shí)股份部分銀行賬戶交易記錄及賬戶余額與公司已公開披露的報(bào)告數(shù)據(jù)存在差異；截止公告披露日，華實(shí)股份未向主辦券商提供進(jìn)一步資料和證據(jù)，且主辦券商未能獲取華實(shí)股份2018年第一次股票發(fā)行募集資金賬戶對(duì)賬單，無(wú)法判斷華實(shí)股份大額預(yù)付賬款及募集資金的真實(shí)性。

　　結(jié)合監(jiān)管部在掛牌公司日常監(jiān)管中關(guān)注到的情況，監(jiān)管部要求華實(shí)股份對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)說明：

　　1、關(guān)于預(yù)付賬款與其他非流動(dòng)資產(chǎn)

　　公司于2018年10月向大連?；康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“?；康禺a(chǎn)”)購(gòu)買商業(yè)用地，總價(jià)款7,000萬(wàn)元，已支付預(yù)付賬款4,900萬(wàn)元。后經(jīng)公司確認(rèn)，?；康禺a(chǎn)尚未取得該土地的使用權(quán)。

　　公司全資子公司大連約伴國(guó)際旅行社有限公司于2017年8月向大連歐美亞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“歐美亞房地產(chǎn)”)購(gòu)買辦公用房，總價(jià)款3,024萬(wàn)元，已支付預(yù)付賬款1,512萬(wàn)元。該房屋因存在抵押等產(chǎn)權(quán)瑕疵一直未辦理過戶交付。2018年末，公司將該筆預(yù)付賬款調(diào)整至其他非流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目列示。根據(jù)年報(bào)披露，公司控股股東及實(shí)際控制人徐志衛(wèi)1996年至2000年期間曾任大連歐美亞大酒店有限公司(以下簡(jiǎn)稱“歐美亞大酒店”)經(jīng)理、總經(jīng)理；經(jīng)查，歐美亞房地產(chǎn)為歐美亞大酒店的控股股東。針對(duì)上述事項(xiàng)，公司控股股東和實(shí)際控制人徐志衛(wèi)已出具承諾，如付付款項(xiàng)4,900萬(wàn)元及1,512萬(wàn)元無(wú)法收回，造成的一切損失將由控股股東和實(shí)際控制人獨(dú)立承擔(dān)。

　　監(jiān)管部要求公司：

　　(1)說明上述兩筆預(yù)付款項(xiàng)的支付時(shí)間、支付方式，并請(qǐng)配合向主辦券商提供賬戶交易記錄、以證實(shí)其真實(shí)性；

　　(2)說明截止目前合同的履行進(jìn)展情況，是否已辦理產(chǎn)權(quán)過戶；若仍未辦理過戶，請(qǐng)結(jié)合合同違約條款說明公司擬采取何種措施；

　　(3)評(píng)價(jià)徐志衛(wèi)的償付能力，若上述款項(xiàng)無(wú)法收回，徐志衛(wèi)是否有能力獨(dú)立承擔(dān)賠償責(zé)任；

　　(4)說明公司與?；康禺a(chǎn)、歐美亞房地產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在通過預(yù)付賬款轉(zhuǎn)移公司資金的情形；

　　(5)2018年末將1,512萬(wàn)元預(yù)付賬款調(diào)整至其他非流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目的原因及合理性。

　　2、關(guān)于股票發(fā)行

　　公司2018年第一次股票發(fā)行募集資金667.44萬(wàn)元。根據(jù)募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告，截止2019年6月30日，本次股票發(fā)行募集資金尚未使用。主辦券商稱未能獲取該次募集資金賬戶對(duì)賬單，無(wú)法核實(shí)募集資金真實(shí)情況。

　　監(jiān)管部要求公司：

　　(1)詳細(xì)說明截止目前本次股票發(fā)行募集資金使用情況及賬戶余額，請(qǐng)配合主辦券商取得募集資金賬戶對(duì)賬單；

　　(2)說明是否存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　　3、關(guān)于貨幣資金

　　根據(jù)公司披露的2016年年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)，報(bào)告期末貨幣資金分別為2,719萬(wàn)元、3,330萬(wàn)元、6,070萬(wàn)元以及6,468萬(wàn)元，分別占當(dāng)期總資產(chǎn)的34.26%、27.85%、42.87%以及45.32%；報(bào)告期內(nèi)利息收入分別為13.84萬(wàn)元、25.62萬(wàn)元、8.07萬(wàn)元以及6.56萬(wàn)元。貨幣資金均不存在抵押、質(zhì)押或凍結(jié)的情況。

　　監(jiān)管部要求公司：

　　(1)補(bǔ)充說明貨幣資金的存放地點(diǎn)、存放類型、利率水平，并說明利息收入是否與銀行存款余額相匹配；

　　(2)結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況以及行業(yè)特點(diǎn)，說明貨幣資金占比始終較高的原因及商業(yè)合理性；

　　(3)說明公司貨幣資金管理制度建設(shè)及執(zhí)行情況；

　　(4)配合向主辦券商提供銀行賬戶對(duì)賬單，自查說明貨幣資金項(xiàng)目的列報(bào)是否真實(shí)準(zhǔn)確，是否存在財(cái)務(wù)造假情形。

　　4、關(guān)于購(gòu)買、出售資產(chǎn)

　　2017年公司分別以698萬(wàn)元、加拿大元120萬(wàn)元(約合人民幣620萬(wàn)元)的價(jià)格購(gòu)買遼寧北國(guó)國(guó)際旅行社有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北國(guó)國(guó)旅”)100%股權(quán)和StareastTravelDepot.LTD(以下簡(jiǎn)稱晨星旅游)100%股權(quán)，分別形成商譽(yù)750萬(wàn)元、570萬(wàn)元。公司在收購(gòu)時(shí)未進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，也未提供收購(gòu)價(jià)格公允性相關(guān)的資料。北國(guó)國(guó)旅2018年度未完成業(yè)績(jī)承諾，且實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)相差較大，按合同約定，北國(guó)國(guó)旅原股東應(yīng)向公司補(bǔ)償現(xiàn)金84.54萬(wàn)元；晨星旅游2018年度完成了業(yè)績(jī)承諾，但公司管理層沒有提供晨星旅游未來對(duì)賭期內(nèi)業(yè)務(wù)凈現(xiàn)金流評(píng)估的充分證據(jù)。2019年公司又以698萬(wàn)元、加拿大元120萬(wàn)元(約合人民幣620萬(wàn)元)的價(jià)格出售北國(guó)國(guó)旅100%股權(quán)、晨星旅游100%股權(quán)。

　　監(jiān)管部要求公司：

　　(1)分別說明購(gòu)買和出售北國(guó)國(guó)旅100%股權(quán)、晨星旅游100%股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，并解釋按購(gòu)買原價(jià)出售的合理性；

　　(2)說明北國(guó)國(guó)旅原股東是否約定對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償；如沒有，請(qǐng)說明原因及公司擬采取的措施。

　　(3)詳細(xì)說明出售北國(guó)國(guó)旅100%股權(quán)、晨星旅游100%股權(quán)的交易對(duì)手方的詳細(xì)情況，是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；

　　(4)說明出售股權(quán)目前進(jìn)展情況，公司是否已收到相關(guān)款項(xiàng)；若未收到，請(qǐng)結(jié)合合同條款及對(duì)手方履約能力說明預(yù)計(jì)收回時(shí)間及可收回性。