12月24日，資本邦【中潤資源(000506)、股吧】(000506.SZ)發(fā)布關(guān)于收到關(guān)注函的公告。

　　公告顯示，中潤資源擬將應(yīng)收李曉明誠意金債權(quán)、佩思國際科貿(mào)(北京)有限公司債權(quán)(以下簡稱“兩筆債權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給Luck Morgan Investment

　　Limited(中文名稱：樂克摩根投資有限公司，以下簡稱“樂克摩根”)，轉(zhuǎn)讓價格合計人民幣47,882.66萬元。

　　關(guān)于此事，深交所要求中潤資源回答下列問題：

　　1.公司2018年年度報告因會計師無法就上述兩筆債權(quán)壞賬準(zhǔn)備的計提獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法確定是否有必要對兩筆債權(quán)余額及壞賬準(zhǔn)備做出調(diào)整而被出具保留意見的審計報告，說明此次轉(zhuǎn)讓兩筆債權(quán)的原因，是否存在刻意規(guī)避2019年審計報告非標(biāo)意見的情形。

　　2.公告顯示，樂克摩根將持有香港上市公司雅高控股有限公司(股票代碼：03313.HK，以下簡稱“雅高控股”)的319,933,333股股票(股票性質(zhì)為無限制流通股，以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)過戶給公司或公司指定的子公司作為交易保證金，該保證金在樂克摩根支付剩余款項時轉(zhuǎn)化為對價的一部分，標(biāo)的股權(quán)的估值以剩余款項支付日雅高控股股票的二級市場價格為參考協(xié)商確定。剩余款項由樂克摩根在2020年4月25日之前以公司認(rèn)可的金融資產(chǎn)或其他實物資產(chǎn)作為對價向公司付清。

　　結(jié)合標(biāo)的股權(quán)、樂克摩根其他金融資產(chǎn)及實物資產(chǎn)的具體情況說明上述資產(chǎn)是否具有與兩筆債權(quán)相匹配的價值，結(jié)合樂克摩根貨幣資金情況說明采用上述資產(chǎn)而非現(xiàn)金作為對價的原因及合理性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有相應(yīng)的公允價值和充分的流動性或可回收性;同時，說明公司獲得該標(biāo)的股權(quán)或其他資產(chǎn)后的相關(guān)安排，以及如涉及相關(guān)資產(chǎn)處置計劃，是否有可能進(jìn)一步降低股票資產(chǎn)的價值，進(jìn)而對上市公司整體利益產(chǎn)生重大影響。

　　3.經(jīng)查詢，雅高控股于12月19日的收盤價為0.29港元/股，標(biāo)的股權(quán)價值約為8340萬元人民幣。結(jié)合近三年來雅高控股股價波動情況說明采用剩余款項支付日雅高控股股票的二級市場價格為參考協(xié)商確定標(biāo)的股權(quán)估值的原因及合理性;若股權(quán)過戶后股價持續(xù)下跌，是否存在補償措施或其他安排;同時，就港股股票價格波動風(fēng)險及公司相應(yīng)收益的不確定性進(jìn)行充分提示(如有)。

　　4.補充披露交易對方樂克摩根的歷史沿革、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，同時，結(jié)合樂克摩根的貨幣資金、金融資產(chǎn)、實物資產(chǎn)等情況詳細(xì)論證樂克摩根是否具備支付剩余對價的履約能力，是否已就履約擔(dān)?；蚱渌募s保障措施進(jìn)行約定，按期收到剩余對價是否存在重大不確定性，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。公司獨立董事就交易對方的履約能力和相關(guān)履約保障措施的可行性核查并發(fā)表明確意見。

　　5.說明交易對方是否與公司、公司前十大股東、實際控制人、歷任董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則應(yīng)認(rèn)定的特殊利益關(guān)系;交易對方的支付對價是否存在直接或間接來源于公司主要股東、實際控制人的情形。

　　6.公告顯示，樂克摩根向公司付清剩余款項前，如兩筆債權(quán)收回的款項(包括但不限于貨幣、實物資產(chǎn)、債權(quán)等，下同)扣除回收成本及費用后超出47,882.66萬元，則對超出的部分，公司享有30%。

　　列示此次轉(zhuǎn)讓事項的會計處理，并說明此次轉(zhuǎn)讓事項對公司財務(wù)報告的影響，包括但不限于上述債權(quán)出表時間、對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等。說明若收回款項超出47,882.66萬元的情形出現(xiàn)，公司擬進(jìn)行的會計處理及對財務(wù)報告的影響，以及公司僅享有超出部分30%的合理性，相關(guān)安排是否有效維護(hù)上市公司和中小股東利益。

　　7.公告顯示，若公司未能按照協(xié)議將與兩筆債權(quán)相關(guān)的協(xié)議、證據(jù)、法律文書、仲裁及法院等文件(如有)或者由兩筆債權(quán)出資設(shè)立特殊目的的全資子公司的股權(quán)交付給樂克摩根的，每逾期一日，公司應(yīng)當(dāng)以兩筆債權(quán)價值(即47,882.66萬元)的萬分之二計算逾期付款違約金支付給樂克摩根，因此產(chǎn)生的各方損失全部由公司承擔(dān)。說明公司履行上述義務(wù)是否存在明顯障礙，公司預(yù)計完成交付的時間。

　　中潤資源主營房地產(chǎn)開發(fā)及礦產(chǎn)資源勘探與開發(fā)投資業(yè)務(wù)，公司于1993年3月12日上市。

　　圖片來源：123RF

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