12月31日，資本邦【嘉凱城(000918)、股吧】(000918.SZ)發(fā)布了關于對嘉凱城集團股份有限公司的關注函。

　　公告顯示，嘉凱城近日披露《關于掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權的進展公告》稱，2019年12月16日，嘉凱城及子公司以掛牌底價15,000萬元的價格通過浙江產(chǎn)權交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司100%股權。廣東佛山市新明珠實業(yè)投資有限公司以99,000萬元人民幣競得上述股權。深圳證券交易所公司管理部對此表示關注：

　　1.2019年11月22日，嘉凱城全資子公司嘉凱城集團嘉業(yè)有限公司與浙江歌山置業(yè)有限公司簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓浙江歌山持有的蘇州嘉和欣35%股權，交易價格為5,000萬元。嘉凱城全資子公司嘉凱城集團(浙江)有限公司與蘇州嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓蘇州嘉業(yè)持有的蘇州嘉和欣65%股權。

　　(1)先收購蘇州嘉和欣35%和65%股權，再將其100%股權掛牌轉(zhuǎn)讓的主要考慮。

　　(2)浙江嘉凱城受讓蘇州嘉和欣65%股權的交易價格及對應的蘇州嘉和欣100%股權估值，與嘉凱城嘉業(yè)受讓蘇州嘉和欣35%股權對應的蘇州嘉和欣100%股權估值的差異及合理性。

　　2.截至2019年9月30日，蘇州嘉和欣凈資產(chǎn)賬面價值2,831.56萬元，評估價值8,278.31萬元，評估增值5,446.75萬元，增值率為192.36%。蘇州嘉和欣100%股權掛牌底價為15,000萬元，交易成交價格為99,000萬元。(1)說明蘇州嘉和欣評估增值的主要原因，評估值與掛牌底價存在較大差異的合理性。(2)本次交易成交價格相比掛牌底價增幅高達560%，相比評估值增幅達1,096%。說明本次交易成交價格遠高于掛牌底價和評估值的主要原因，并結(jié)合相同或鄰近市場近期房地產(chǎn)價格、可比交易情況，交易對方及其實際控制人與你公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員或者你公司控股股東、實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的關聯(lián)關系或其他利益傾斜的關系等，詳細分析本次交易成交價格的合理性，本次交易是否具備商業(yè)實質(zhì)。

　　3.公告顯示，交易對方應在合同簽署之日起五個工作日內(nèi)支付50%股權轉(zhuǎn)讓價款，一年內(nèi)支付剩余50%股權轉(zhuǎn)讓款。截至2019年9月30日，嘉凱城對蘇州嘉和欣的債權款合計213,448.46萬元，交易對方應在合同簽署之日起一年內(nèi)償還50%股東債權款及對應利息，兩年內(nèi)償還剩余50%股東債權款及對應利息。嘉凱城于2019年12月24日與新明珠公司等簽署《蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司100%股權交易合同》以及相關《保證合同》，擔保方珠海鼎利房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將為股東債權款提供擔保。

　　(1)結(jié)合交易對方財務狀況、資金實力等，說明交易對方支付股權轉(zhuǎn)讓價款和股東債權款的主要資金來源，是否可能直接或間接來源于嘉凱城及其董事、監(jiān)事、高級管理人員或者你公司控股股東、實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員等關聯(lián)人的情形，是否存在其他未披露的協(xié)議或利益轉(zhuǎn)移安排，交易對方是否具備充分履約能力。

　　、？ ？ ？(2)補充披露擔保方最近一年又一期的主要財務指標，并結(jié)合其財務狀況、資金實力等，分析是否具備足夠的擔保能力。

　　(3)結(jié)合前述問題答復、股權轉(zhuǎn)讓款支付和股權過戶安排等，說明本次交易的相關會計處理及依據(jù)，以及對嘉凱城2019年或未來年度損益的預計影響。(4)2019

　　年 11 月 29 日，嘉凱城董事會審議同意公司以21,431.16

　　萬元的價格轉(zhuǎn)讓嘉凱城城鎮(zhèn)化建設發(fā)展(常州)孟河有限公司等6家公司的部分股權，預計可產(chǎn)生收益約8,000萬元。結(jié)合轉(zhuǎn)讓城市客廳資產(chǎn)包及本次掛牌轉(zhuǎn)讓蘇州嘉和欣100%股權的時間安排、嘉凱城2018年和今年前三季度大額虧損情況等，說明公司是否存在突擊進行利潤調(diào)節(jié)的情況，相關損益是否具備可持續(xù)性，并充分提示風險。

　　頭圖來源：123RF

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