1月18日，資本邦獲悉，【兆馳股份(002429)、股吧】(002429.SZ)公告稱(chēng)，于近日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳證監(jiān)局(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳證監(jiān)局”)下發(fā)的《關(guān)于對(duì)深圳市兆馳股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》([2020]3號(hào))(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《責(zé)令改正決定書(shū)》)、《關(guān)于對(duì)顧偉采取出具警示函措施的決定》([2020]4號(hào))、《關(guān)于對(duì)歐軍采取出具警示函措施的決定》([2020]5號(hào))、《關(guān)于對(duì)嚴(yán)志榮采取出具警示函措施的決定》([2020]6號(hào))、《關(guān)于對(duì)方振宇采取出具警示函措施的決定》([2020]7號(hào))(以下統(tǒng)稱(chēng)“《警示函決定書(shū)》”)。

　　根據(jù)《中國(guó)人民共和國(guó)證券法》、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，深圳證監(jiān)局對(duì)兆馳股份進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，兆馳股份存在以下問(wèn)題：

　　一、信息披露存在遺漏事項(xiàng)

　　(一)未披露涉外仲裁事項(xiàng)。2014年4月，日本東芝公司因與你公司就DVD專(zhuān)利許可產(chǎn)生爭(zhēng)議，提交美國(guó)國(guó)際爭(zhēng)議解決中心(IDCR)仲裁，2015年9月ICDR裁決你公司賠償日本東芝公司損失。因公司未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行。2019年4月，公司與日本東芝公司在深圳市中級(jí)人民法院達(dá)成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬(wàn)美元。

　　上述涉外仲裁事項(xiàng)需要中國(guó)法院承認(rèn)與執(zhí)行，結(jié)合公司應(yīng)對(duì)實(shí)際情況，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露為或有負(fù)債，但公司未予披露，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十六條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第13號(hào)——或有事項(xiàng)》第十四條、第十五條的規(guī)定。

　　(二)定期報(bào)告未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關(guān)系。

　　公司未向其二人征詢(xún)、核實(shí)相關(guān)情況，導(dǎo)致在2017-2019年相關(guān)定期報(bào)告中遺漏披露上述前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十五條的規(guī)定。

　　二、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善。

　　(一)在建工程核算不規(guī)范。2018年末，公司將子公司江西兆馳半導(dǎo)體有限公司未到貨部分設(shè)備預(yù)付款0.24億元調(diào)整入在建工程，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告列示的在建工程多確認(rèn)0.24億元。

　　(二)未按規(guī)定計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。公司依據(jù)庫(kù)齡期限按一定比例折扣確認(rèn)部分產(chǎn)品的可變現(xiàn)凈值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條的規(guī)定，與公司年報(bào)披露采用的會(huì)計(jì)政策也不一致。

　　(三)財(cái)務(wù)管理不完善。公司及下屬子公司以接受票據(jù)背書(shū)質(zhì)押等方式對(duì)外提供借款、進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表中的損益表項(xiàng)目列示金額不準(zhǔn)確。

　　三、公司治理和內(nèi)控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監(jiān)事無(wú)故缺席股東大會(huì)。2016-2018年，公司共召開(kāi)20次股東大會(huì)，部分董事和監(jiān)事未按規(guī)定列席股東大會(huì)，也未提交請(qǐng)假或委托手續(xù)，其中2名獨(dú)立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監(jiān)事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和你公司《公司章程》第六十六條的規(guī)定。

　　(二)募集資金賬戶(hù)未專(zhuān)用、投資產(chǎn)品披露信息不完整。公司募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨(dú)立董事津貼14.7萬(wàn)元，支出款項(xiàng)分別于當(dāng)日或次日返還。此外，公司2016年底使用募集資金21億元購(gòu)買(mǎi)七天通知存款銀行投資產(chǎn)品，但未在《募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》中披露該投資產(chǎn)品的收益情況。

　　深圳證監(jiān)局指出，上述行為，不符合上述《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條、第十一條的規(guī)定。

　　(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。公司未對(duì)2015年收購(gòu)北京風(fēng)行在線(xiàn)技術(shù)有限公司股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息登記，未對(duì)2015年非公開(kāi)發(fā)行和2018年回購(gòu)股份事項(xiàng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條的規(guī)定。

　　深圳證監(jiān)局認(rèn)為，兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項(xiàng)，不符合《上述公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，公司會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)管理不完善、公司治理及內(nèi)控管理存在缺陷，反映公司在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問(wèn)題。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》第二十一條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對(duì)公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

　　深圳證監(jiān)局要求兆馳股份：

　　一、公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)對(duì)信息披露相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，完善并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，加強(qiáng)信息披露管理，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，保證披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　二、公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)財(cái)務(wù)基礎(chǔ)工作，提升會(huì)計(jì)核算水平，增強(qiáng)財(cái)務(wù)人員的專(zhuān)業(yè)能力和合規(guī)意識(shí)，確保會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的規(guī)范性，從源頭保證財(cái)務(wù)核算的質(zhì)量。

　　三、公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)高度重視并切實(shí)完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度，對(duì)公司治理、內(nèi)部控制、內(nèi)幕信息管理等方面存在的薄弱環(huán)節(jié)或不規(guī)范情形進(jìn)行全面梳理和改進(jìn)，切實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作水平，做到敬畏市場(chǎng)、敬畏法治、敬畏專(zhuān)業(yè)、敬畏投資者。

　　在對(duì)公司出具《責(zé)令改正決定書(shū)》的同時(shí)，深圳證監(jiān)局還對(duì)顧偉、歐軍、嚴(yán)志榮、方振宇出具了《警示函決定書(shū)》。

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