1月23日，資本邦獲悉，【文化長(zhǎng)城(300089)、股吧】(300089.SZ)公司披露《對(duì)廣東聯(lián)汛教育科技有限公司失去控制的情況說明》(以下簡(jiǎn)稱“公告”)，稱因廣東聯(lián)汛教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)汛教育”)在2018年年審期間及補(bǔ)充審計(jì)期間拒絕配合執(zhí)行核心審計(jì)程序，違反聯(lián)汛教育的章程約定，違反公司法，拒不執(zhí)行董事會(huì)決議、股東決議，公司對(duì)聯(lián)汛教育失去控制。

　　公司在上述公告中披露的自2018年已經(jīng)喪失了對(duì)聯(lián)汛教育的控制權(quán)與公司于2019年6月17日、2019年6月28日對(duì)我部年報(bào)問詢函【2019】第155號(hào)、第454號(hào)的回復(fù)存在較大差異。

　　深交所對(duì)此提出如下質(zhì)疑：

　　1.公告顯示，聯(lián)汛教育在2018年年審期間及補(bǔ)充審計(jì)期間拒絕配合執(zhí)行核心審計(jì)程序。

　　(1)要求公司及2018年年審會(huì)計(jì)師、2018年補(bǔ)充審計(jì)會(huì)計(jì)師說明上述核心審計(jì)程序的具體內(nèi)容，涉及的具體財(cái)務(wù)報(bào)表科目及明細(xì)，以及聯(lián)汛教育拒絕配合執(zhí)行的具體情況;

　　(2)結(jié)合聯(lián)汛教育拒絕配合執(zhí)行核心審計(jì)程序的發(fā)生時(shí)點(diǎn)，說明公司是否存在信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確等情形。

　　2.公告顯示，聯(lián)汛教育2018年違規(guī)大額購買無形資產(chǎn)1.86億元。而公司2018年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無法表示意見涉及事項(xiàng)中，聯(lián)汛教育大額采購無形資產(chǎn)的相關(guān)金額為11,295萬元。要求公司：

　　(1)補(bǔ)充說明2018年審計(jì)報(bào)告無法表示意見事項(xiàng)段中涉及的無形資產(chǎn)采購金額與本次公告存在差異的原因，以及差異金額對(duì)應(yīng)的采購交易及具體無形資產(chǎn)內(nèi)容;

　　(2)公司在回復(fù)深交所2018年年報(bào)問詢時(shí)表示，聯(lián)汛教育采購無形資產(chǎn)符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與未來發(fā)展方向，價(jià)格公允，付款條件及進(jìn)度亦符合行業(yè)慣例。說明公司前后披露信息存在較大差異的原因，是否存在虛假披露、誤導(dǎo)性陳述。

　　3.公告顯示，2019年11月18日聯(lián)汛教育召開董事會(huì)，決議更換聯(lián)汛教育總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān);股東作出股東決議，更換聯(lián)汛教育法定代表人，并要求聯(lián)汛教育管理層移交公章、賬冊(cè)憑證等資料。

　　公司：(1)說明上述董事會(huì)及股東會(huì)的具體程序及內(nèi)容，包括但不限于會(huì)議通知的發(fā)出時(shí)間及方式、出席及表決情況、每項(xiàng)議案的主要內(nèi)容及形成決議等，并說明決議程序及決議內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及你公司并購聯(lián)汛教育時(shí)簽訂的《購買資產(chǎn)協(xié)議》、聯(lián)汛教育《公司章程》的約定;

　　(2)結(jié)合上述事項(xiàng)的發(fā)生時(shí)點(diǎn)，說明公司是否存在信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確等情形。

　　4.公告顯示，并購聯(lián)汛教育后，公司作出全資股東決定聯(lián)汛教育2017年度分紅4200萬元，之后聯(lián)汛教育管理層以資金緊張為由拒絕分紅。而公司2018年年度報(bào)告中對(duì)聯(lián)汛教育尚未實(shí)施分紅解釋為“為了支持子公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，資金暫留子公司使用”;公司回復(fù)深交所2018年年報(bào)問詢時(shí)表示，應(yīng)收聯(lián)汛教育股利的收回不存在不確定性。請(qǐng)說明公司前后披露信息存在較大差異的原因，是否存在虛假披露、誤導(dǎo)性陳述。

　　5.公司回復(fù)我部2018年年報(bào)問詢時(shí)表示，收購聯(lián)汛教育以來，公司向聯(lián)汛教育委派了3名董事及1名監(jiān)事，同時(shí)對(duì)聯(lián)汛教育的《公司章程》進(jìn)行了相應(yīng)修訂，規(guī)定了聯(lián)汛教育股東、董事會(huì)、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的內(nèi)部審批權(quán)限，公司按照聯(lián)汛教育章程等有關(guān)規(guī)定對(duì)聯(lián)汛教育實(shí)施控制及有效管理。請(qǐng)你公司：

　　(1)對(duì)照《公司法》關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的相關(guān)職權(quán)，說明上述委派人員的履職情況，履職過程是否遇到阻礙及相關(guān)協(xié)調(diào)解決情況;

　　(2)結(jié)合公司公告聯(lián)汛教育失控的相關(guān)情況，說明對(duì)深交所2018年年報(bào)問詢的回復(fù)是否存在虛假披露、誤導(dǎo)性陳述。

　　6.公司結(jié)合前述回復(fù)，審慎判斷對(duì)聯(lián)汛教育喪失控制權(quán)的具體時(shí)點(diǎn)及依據(jù)，公司擬將聯(lián)汛教育從2018年合并會(huì)計(jì)報(bào)表中剝離是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。會(huì)計(jì)師就聯(lián)汛教育是否失控、失控時(shí)點(diǎn)以及是否可以將聯(lián)汛教育從公司2018年合并會(huì)計(jì)報(bào)表剝離發(fā)表意見。

　　7.公司認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。

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