新三板公司寧波公運股東近日的紛爭引發(fā)多方關注，但涉事主體各執(zhí)一詞。全國股轉公司為此下發(fā)問詢函，寧波公運第一大單——股東寧波文旅集團的實控人寧波國資委也向該股東發(fā)函表示關注。

　　寧波公運的投資者李明(化名)向記者表示，“很關注目前的形勢。為了企業(yè)長遠發(fā)展，大股東之間需要好好交流。”

　　各執(zhí)一詞

　　3月10日，寧波公運披露《關于2020年第一次臨時股東大會未能召開的公告》，指出原定于3月6日15時召開該次股東大會。會議召開前，小股東與大股東寧波保稅區(qū)東錢永旭股權投資合伙企業(yè)(有限合伙，簡稱“東錢永旭”)及其一致行動人之間發(fā)生激烈爭論，現場混亂，期間多名股東在狹小空間未戴口罩激烈爭論。直至當日22時35分，股東大會仍無法召開。本次臨時股東大會未審議任何議案，也未形成任何決議。

　　寧波公運表示，鑒于上述突發(fā)情況以及當前疫情防控的嚴峻形勢，為維護企業(yè)穩(wěn)定，保護股東利益，根據本次股東大會召集人公司董事會在現場緊急召開的董事會臨時會議決議，決定中止召開公司2020年第一次臨時股東大會。

　　上述公告披露前一日，寧波公運披露公告，公司董事會審議通過《關于中止公司2020年第一次臨時股東大會的事項》。但是，會議應出席董事5人，實際出席和授權出席董事3人。公告稱，董事朱靜強(東錢永旭GP實控人)在場，明確表示不出席本次董事會，也未委托其他董事代為表決；董事蔡潤東(東錢永旭委派)通過電話、短信等方式均未能取得聯系，也未委托其他董事代為表決。

　　不過，東錢永旭給出的說法不同。

　　東錢永旭管理人東錢資管的母公司東企控股在其網站披露了一份東錢永旭委托金道律師事務所于3月13日發(fā)布的律師聲明。聲明稱，寧波公運2020年第一次臨時股東大會采取網絡投票和現場投票相結合的方式召開，網絡投票時間已于3月6日15:00截止，部分投資者已采取網絡投票的方式提交投票意見，網絡投票結果已合法產生。原定于3月6日15:00召開的現場會議符合現場召開條件，包括東錢永旭在內的參加現場會議的寧波公運股東、高管及其他會議參加人員均合法?，F場會議理應照常進行，不符合法定的延期或者取消的事由，董事會無權中止?，F場會議未能召開系因少數董事、高管、股東等對已提前產生的網絡投票結果不滿意而惡意操縱所致，并非寧波公運及相關方所披露的激烈爭論、混亂等原因，現場會議期限已屆滿。寧波公運第六屆董事會第十三次臨時會議程序和內容均違法，應屬無效。

　　聲明表示，寧波公運少數董事、高管、股東等上述行為嚴重違反相關法律法規(guī)及公司章程有關規(guī)定，要求寧波公運及相關方立即停止對現場會議、東錢永旭及其相關方不實陳述及其他有損寧波公運、東錢永旭及其股東合法權益的行為，并立即在全國股轉系統(tǒng)及相關媒體更正或補充現場會議未能召開的原因、公布網絡投票的結果，確保信息披露內容的真實、準確、完整。

　　此次股東大會可謂一波三折。寧波公運2月26日披露的公告顯示，2020年第一次臨時股東大會擬審議四項議案：關于預計公司2020年度日常性關聯交易的議案、關于公司董事會換屆選舉的議案、關于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案和關于公司利潤分配的議案。

　　該臨時股東大會已有過延期。1月10日，寧波公運收到持股3.1172%的股東方軍提交的臨時提案，提名賴興祥、王玉忠、朱彤、倪聯群為董事候選人，宋志棟為監(jiān)事候選人。其中，賴興祥為寧波公運董事長，王玉忠為寧波公運總經理。不過，寧波公運1月13日公告，“除了上述增加臨時提案外，于1月6日公告的原股東大會通知事項不變”，即召開時間還是定于1月21日。

　　1月16日，寧波公運公告，介于增加上述臨時提案，公司股東大會擬審議事項發(fā)生重大變化，公司正與相關方進一步溝通，決定延期召開2020年第一次臨時股東大會。時間調整到3月6日。到如今，股東大會“具體召開時間另行通知”。

　　多方角逐

　　按照寧波公運章程規(guī)定，公司董事會由五名董事組成，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中一名為職工代表監(jiān)事。但方軍提交臨時議案后，競逐公司董事會人數從五名增至七名，非職工代表擔任的監(jiān)事候選人從兩名增至三名。

　　寧波公運現任董事會陣容為賴興祥、朱靜強、周東、蔡潤東和胡永達。其中，朱靜強和蔡潤東代表東錢永旭；周東系寧波公運原第一大股東寧波交通投資控股有限公司委派；胡永達1998年11月至2001年12月任寧波公運董事兼副總經理，2018年8月辭去兼任的副總經理職務。按原計劃，本屆董事會任職期限至2019年12月。

　　董事會席位角逐背后，各方力量不容忽視。值得注意的是，公司2019年12月19日披露的《收購報告書(修訂版)》顯示，寧波公運無控股股東、實控人。

　　寧波公運去年底公告，寧波市旅游投資發(fā)展有限公司(后更名為寧波市文化旅游投資集團有限公司，簡稱“寧波文旅集團”)通過特定事項協議轉讓，使得掛牌公司第一大股東發(fā)生變更，由寧波交通投資控股有限公司變更為寧波市旅游投資發(fā)展有限公司，不存在新增的一致行動人。寧波文旅集團的持股比例為23.66%。

　　收購報告書提到，“收購完成后，收購人暫無調整寧波公運管理層的計劃。如根據寧波公運的實際情況需要進行調整，收購人將本著有利于維護公司和全體股東的合法權益的原則，按照相關規(guī)定實時對公司董事會成員、監(jiān)事會成員及高管人員進行調整。同時，收購人與寧波公運的董事、監(jiān)事、高管人員未就其未來任職安排達成某種協議或者默契?！?/p>

　　寧波公運本次董事會換屆候選名單中，出現了寧波文旅集團方面人員的身影。候選人葉晉盛，現任寧波市文化金融服務中心有限公司(籌)執(zhí)行董事、總經理，寧波漢雅匯申豐旅游投資管理有限公司總經理。天眼查顯示，這兩家公司均為寧波文旅集團下屬企業(yè)。

　　另一股力量來自東錢永旭方。寧波公運2月26日公告，東錢永旭、寧波保稅區(qū)東錢深藍股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波保稅區(qū)優(yōu)悅科技管理合伙企業(yè)(有限合伙)、杭州長運運輸集團有限公司、方海明五位股東(合計持有28.09%股份)聯合提交了《關于寧波公運集團股份有限公司2019年3季度利潤分配的臨時提案》。掛牌公司1月9日披露的《權益變動報告書》顯示，這五位股東構成一致行動人關系。

　　股東大會引發(fā)爭議后，東錢永旭方的實際持股情況、歷次權益變動，以及提案股東方軍身份，也引起了監(jiān)管層的注意。

　　全國股東公司3月13日下發(fā)的問詢函中要求東錢永旭及其一致行動人核實說明，截至本次股東大會召開前一致行動人合計持股數量及比例情況；根據自2018年11月形成一致行動人以來的權益變動公告，詳細說明后續(xù)股權轉讓的時間、數量、方式、變動方向及信息披露情況等；方軍以及其他股東與披露的一致行動人之間是否存在一致行動協議或其他安排，是否互為一致行動人，與東錢資管(GP)法定代表人朱靜強、股東方海明之間是否存在關聯關系，權益變動是否已構成收購行為。此外，問詢函要求說明各相關主體是否在中國證券投資基金業(yè)協會登記為私募基金管理人，是否具有通過寧波公運購買或者新設私募基金管理人的計劃，是否具有開展私募基金業(yè)務的計劃。

　　疑團待解

　　寧波市文旅集團的實控人寧波國資委也對股東大會爭議表示關注。

　　3月14日，寧波公運股東寧波文旅集團官方網站顯示，公司收到寧波國資委下發(fā)的《關于依法履行國有股東職責切實維護國有資產合法權益和職工利益的函》。

　　函件指出，寧波公運的大股東東錢永旭涉嫌侵害公司職工和小股東利益，危及國有資產安全，嚴重影響了全市復工復產和社會穩(wěn)定大局。對此，寧波國資委要求寧波文旅集團積極依法履行國有股東的職責和權利，主動對接市級相關部門，指導協助寧波公運做好疫情期間的交通保障工作，助力全市復工復產。

　　同時，寧波國資委要求寧波文旅集團依法督促寧波公運切實保護公司職工和小股東的知情權、參與權等切身利益，支持小股東和職工代表參與寧波公運治理，重大事項需充分征求職工和小股東意見，切實維護好國有資產安全和國有股東的合法權益，必要時采取法律手段，維護合法權益，并向新三板監(jiān)管部門反映問題。

　　寧波文旅集團官方網站顯示，同日，寧波文旅集團向寧波公運發(fā)函，根據寧波市國資委下發(fā)的文件要求，現要求公司按照市國資委指示行動。對于東錢永旭涉嫌違法違規(guī)和侵害小股東利益等相關問題可向地方政府、監(jiān)管部門反映，采取合法合規(guī)的方式維護自身權益。

　　在李明看來，可能與分紅過高有關，“分紅太高，我個人擔心會影響長期發(fā)展。大股東從長運換成寧波文旅，應該會有進一步資產注入和公司發(fā)展計劃。紅利花完下一步比較難實施。”

　　根據2019年第三季度報告，截至2019年9月30日，掛牌公司合并報表歸屬于母公司的未分配利潤為10.38億元，母公司未分配利潤為10.04億元。東錢永旭及其一致行動人提議，擬以未分配利潤向全體股東每10股派發(fā)現金紅利20.00元(含稅)，本次權益分派共預計派發(fā)現金紅利3.27億元。東錢永旭表示：“公司常年存在大額的閑置資金用于購買低息理財產品，資金使用效率低下，不利于保護股東利益，尤其是中小股東利益?！?/p>

　　3月17日，東錢永旭投資項目部總監(jiān)葉姓人士告訴記者，“分紅是股東的合法權益，公司法明文規(guī)定的。而且分紅議案是董事會合法決議通過的，董事會也有國資董事。如果覺得分紅議案不好或不切合實際，當初董事會層面就可以否決，我們在董事會只委派了兩席。”

　　記者同日多次致電寧波公運董秘辦公電話，顯示無人應答。

　　公開資料顯示，寧波公運前身為始創(chuàng)于1952年的浙江省交通公司寧波分公司，是寧波市交通運輸龍頭企業(yè)，2001年完成股份制改造，2015年5月掛牌新三板，2019年進入新三板創(chuàng)新層。