6月4日，資本邦獲悉，山東路橋(000498.SZ)披露，為進(jìn)一步拓展經(jīng)營領(lǐng)域，做大做強(qiáng)施工主業(yè)，實(shí)現(xiàn)市場多元化和高質(zhì)量發(fā)展，山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)全資子公司山東高速路橋投資管理有限公司(以下簡稱“路橋投資公司”)擬通過收購存量股權(quán)并對其增資的方式收購中鐵隆工程集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中鐵隆公司”、“目標(biāo)公司”)控股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方成都凱祺瑞企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“凱祺瑞公司”)為新加坡上市公司盛世企業(yè)有限公司間接持股的下屬子公司，現(xiàn)持有中鐵隆公司99.6%股權(quán)。交易總金額為355,654,172元。

　　本次交易由以下兩部分組成：1.路橋投資公司以280,000,000元的價(jià)格收購凱祺瑞公司持有的中鐵隆公司263,237,476.24元股權(quán)，占中鐵隆公司現(xiàn)有股權(quán)的43.87%，占交易完成后中鐵隆公司股權(quán)的39.22%。2.路橋投資公司以75,654,172元增資認(rèn)購中鐵隆公司71,125,047.52元股權(quán)，占交易完成后中鐵隆公司股權(quán)的10.6%。以上兩部分交易不可分割并同時(shí)進(jìn)行，交易總金額為355,654,172元，交易完成后，路橋投資公司合計(jì)持有中鐵隆公司49.82%股權(quán)。

　　資本邦了解到，凱祺瑞公司是中鐵隆控股有限公司(系注冊成立于中國香港的投資控股公司，以下簡稱“中鐵隆控股公司”)及張偉瑄共同投資的有限責(zé)任公司，其中中鐵隆控股公司持有其97.99%股權(quán)，張偉瑄持有2.01%股權(quán)。2015年10月，盛世企業(yè)有限公司收購了中鐵隆控股公司當(dāng)時(shí)已發(fā)行的全部股本，成為新加坡上市公司盛世企業(yè)有限公司的全資子公司。

　　中鐵隆公司前身為成都中鐵隆工程集團(tuán)有限公司，于1998年4月6日注冊成立，是一家成熟的EPC公司，擅長地鐵、城市軌道交通、高速公路、公路橋梁以及水利和環(huán)境工程方面的項(xiàng)目，在中國和南亞的重大基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目中有著良好的業(yè)績記錄。本次交易擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)額為263,237,476元，不超過凱祺瑞公司所持中鐵隆公司股權(quán)中除上述股權(quán)質(zhì)押外的剩余部分。本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在其他第三人權(quán)利及限制轉(zhuǎn)讓的情況，亦不存在訴訟、仲裁或查封、凍結(jié)、司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項(xiàng)。本次交易將以目標(biāo)公司股權(quán)質(zhì)押權(quán)利人書面同意為前提。

　　就本次交易，公司聘請了中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司(“中聯(lián)資產(chǎn)”)對目標(biāo)公司進(jìn)行了評估，根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)出具的【2020】第55號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2019年8月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法，目標(biāo)公司股東全部權(quán)益評估價(jià)值(凈資產(chǎn)價(jià)值)為66,466.00萬元，其中剝離資產(chǎn)評估價(jià)值為2,133.54萬元。該評估報(bào)告已取得了國資主管單位備案。交易各方根據(jù)上述評估情況，經(jīng)協(xié)商后確定目標(biāo)公司100%股權(quán)在本次交易中價(jià)值為63,820.7萬元。本次交易估值謹(jǐn)慎合理，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。就本次交易，盛世企業(yè)有限公司委托RSMCorporateAdvisoryPte.Ltd.(以下簡稱“RSM”)對中鐵隆公司進(jìn)行了估值。根據(jù)RSM2020年5月8日出具的中鐵隆公司估值報(bào)告，截至2019年12月31日，中鐵隆公司價(jià)值(減去待剝離資產(chǎn)后)估計(jì)在6.409億元人民幣和6.892億元人民幣之間。

　　截至2020年4月30日，凱祺瑞公司與中鐵隆公司不存在經(jīng)營性往來，凱祺瑞公司尚欠中鐵隆公司5,067萬元非經(jīng)營性往來，中鐵隆公司尚欠凱祺瑞公司的母公司中鐵隆控股公司5,161萬元。根據(jù)交易協(xié)議安排，中鐵隆公司、凱祺瑞公司及中鐵隆控股公司將在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》生效后按照法律規(guī)定對前述債權(quán)債務(wù)進(jìn)行沖賬處理，如本次交易完成后3個(gè)月內(nèi)仍未完成相應(yīng)財(cái)務(wù)處理，凱祺瑞公司將全額歸還其對中鐵隆公司的非經(jīng)營性往來，同時(shí)中鐵隆公司償還其欠付中鐵隆控股公司的上述款項(xiàng)。

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