6月9日，資本邦獲悉，民德電子(300656.SZ)收關(guān)注函。

　　6月3日晚間，民德電子披露《關(guān)于收購(gòu)廣微集成技術(shù)(深圳)有限公司部分股權(quán)暨簽訂控股收購(gòu)意向》公告，稱公司擬與寧波柏勝合伙企業(yè)、廣微集成公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定由公司收購(gòu)寧波柏勝合伙企業(yè)所持有目標(biāo)公司27.5676%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為2,605.1351萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后目標(biāo)公司注冊(cè)資本總額為2,176.47萬元，公司持有其27.5676%股權(quán)。同時(shí)約定支付方式和期限，擬在協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)先支付伍佰萬元整，辦理工商股權(quán)更登記后20個(gè)工作日內(nèi)支付剩余款項(xiàng)。據(jù)悉，廣微集成公司是一家專門從事功率半導(dǎo)體器件的設(shè)計(jì)、研發(fā)及銷售的科技型企業(yè)。

　　針對(duì)上述事項(xiàng)，深交所要求公司核實(shí)說明如下問題：

　　1.要求公司結(jié)合廣微集成資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、核心競(jìng)爭(zhēng)力具體體現(xiàn)以及與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同關(guān)系等情況，分析說明公司收購(gòu)廣微集成的必要性。

　　2.本次交易公司尚未對(duì)相關(guān)股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，但相關(guān)協(xié)議約定，簽訂協(xié)議后5個(gè)工作日內(nèi)，公司即向廣微集成支付500萬元交易款項(xiàng)，辦理工商股權(quán)變更登記后20個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余款項(xiàng)2,105.14萬元。公司自意向書簽署之日起5日內(nèi)指派相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)廣微集成進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查。要求公司補(bǔ)充提供籌劃此次交易的具體過程，并詳細(xì)說明在未進(jìn)行盡職調(diào)查和資產(chǎn)評(píng)估的情況下，公司確定交易對(duì)價(jià)、董事會(huì)審議通過上述交易以及支付500萬元首期款的原因及合理性，董監(jiān)高人員是否勤勉盡責(zé)。

　　3.公告顯示，此次交易前廣微集成注冊(cè)資本僅為2,176.47萬元，同時(shí)2019年度、2020年1-3月營(yíng)業(yè)收入分別1,338.51萬元、557.93萬元;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-27.17萬元、6.52萬元;截至2020年3月31日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為-38.24萬元。公司稱“廣微集成由一批在國(guó)內(nèi)外半導(dǎo)體公司工作多年具有豐富的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)的成員組成。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)綜合考慮目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、核心競(jìng)爭(zhēng)力、業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性、未來盈利能力及可比上市公司估值水平等因素”。

　　(1)要求公司結(jié)合上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，詳細(xì)分析說明廣微集成主營(yíng)業(yè)務(wù)、核心競(jìng)爭(zhēng)力、業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性、未來盈利能力等情況。

　　(2)要求公司補(bǔ)充提供廣微集成主要技術(shù)人員工作經(jīng)歷、技術(shù)儲(chǔ)備、研發(fā)投入和成果、所擁有的行業(yè)資質(zhì)、專利、軟件著作權(quán)等信息。

　　4.公告顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以公司自有或自籌資金預(yù)先支付，后續(xù)公司將通過變更募集資金用途用于未來進(jìn)一步收購(gòu)廣微集成股權(quán)以取得其控制權(quán)，并擬通過募集資金置換本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已預(yù)先支付款項(xiàng)。如變更募集資金投資項(xiàng)目未被董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過，公司將使用自籌資金完成收購(gòu)。要求公司補(bǔ)充說明上述自籌資金來源，后續(xù)如使用自有或自籌資金進(jìn)行交易是否影響公司日常經(jīng)營(yíng)，并詳細(xì)說明擬變更募集資金用途對(duì)應(yīng)的募投項(xiàng)目信息和變更原因及合理性。

　　5.要求公司補(bǔ)充說明大股東、董監(jiān)高人員是否與交易對(duì)手方及廣微集成存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議或利益安排，是否存在向交易對(duì)手方等主體輸送利益的情況。要求保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)核查并發(fā)表意見。

　　6.要求詳細(xì)說明本次廣微集成27.57%的股權(quán)收購(gòu)與未來的廣微集成控制權(quán)收購(gòu)是否為一攬子協(xié)議，是否存在其他應(yīng)披露未披露信息，若未來廣微集成控制權(quán)收購(gòu)未獲通過是否與本次股權(quán)收購(gòu)存在沖突，如是，公司擬采取的解決措施。

　　頭圖來源：123RF

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