6月10日，資本邦獲悉，【美吉姆(002621)、股吧】(002621.SZ)公告稱，將延期回復(fù)深交所的年報(bào)問詢函。

　　據(jù)公告顯示，此前6月1日，美吉姆收到深交所下發(fā)的年報(bào)問詢函，要求公司就以下事項(xiàng)加以說明或者補(bǔ)充披露：

　　1、年報(bào)顯示，2018年11月，公司的子公司啟星未來(天津)教育咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“啟星未來”)以貨幣資金330,000.00萬元收購(gòu)了天津美杰姆教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美杰姆”)100%的股權(quán)，截止到2019年12月31日尚有127,125.00萬元未支付。2019年9月7日，公司對(duì)外披露《非公開發(fā)行股票預(yù)案》，擬非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過165,000.00萬元，用于支付收購(gòu)美杰姆100%股權(quán)第三、四、五期價(jià)款，非公開發(fā)行對(duì)象包括美吉姆交易對(duì)手方霍曉馨、劉俊君，二人分別認(rèn)購(gòu)本次非公開實(shí)際發(fā)行數(shù)量的10%。2019年10月18日，公司對(duì)外披露關(guān)于簽署《關(guān)于收購(gòu)天津美杰姆教育科技有限公司100%股權(quán)之補(bǔ)充協(xié)議(四)》(以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議(四)”)的公告，經(jīng)各方同意，美吉姆剩余收購(gòu)款支付安排變更為：若本次非公開發(fā)行成功實(shí)施的，則啟星未來應(yīng)于本次非公開發(fā)行募集資金到賬之日起20個(gè)工作日內(nèi)支付第三期交易價(jià)款尾款7,125.00萬元、第四期交易價(jià)款4億元、第五期交易價(jià)款8億元?；魰攒?、劉俊君認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票為履行增持上市公司股票義務(wù)的一部分。要求公司：

　　(1)結(jié)合前期股權(quán)收購(gòu)和本次非公開發(fā)行股票用于支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款事項(xiàng)，要求公司說明作出上述安排的原因及合理性，是否存在規(guī)避重組上市或其他法律法規(guī)的情形;上市公司如通過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，是否存在重大法律障礙。(2)補(bǔ)充說明公司非公開發(fā)行股票的進(jìn)展情況。(3)要求補(bǔ)充說明美吉姆剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付是否存在重大不確定性，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付是否會(huì)影響公司對(duì)美吉姆的控制。

　　2、報(bào)告期末，公司商譽(yù)余額為20.85億元，主要是公司前期收購(gòu)北京楷德教育咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱北京楷德)、美吉姆時(shí)形成的商譽(yù)，商譽(yù)減值準(zhǔn)備余額為0元。要求公司：(1)結(jié)合北京楷德、美吉姆實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況以及未來行業(yè)政策、市場(chǎng)格局、客戶結(jié)構(gòu)、技術(shù)變化、毛利率波動(dòng)等綜合因素，補(bǔ)充說明報(bào)告期末商譽(yù)減值的具體測(cè)試過程，補(bǔ)充說明上市公司不計(jì)提商譽(yù)的依據(jù)和合理性。(2)結(jié)合北京楷德、美吉姆的業(yè)績(jī)承諾期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、前次評(píng)估折現(xiàn)率情況，補(bǔ)充說明公司在進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)對(duì)北京楷德、美吉姆預(yù)計(jì)期間毛利率、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率的假設(shè)依據(jù)及合理性。(3)結(jié)合北京楷德、美吉姆最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，補(bǔ)充更說明商譽(yù)減值測(cè)試是否充分考慮了疫情對(duì)北京楷德、美吉姆后續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。要求年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

　　3、公司前期收購(gòu)北京楷德、美吉姆時(shí)，轉(zhuǎn)讓方承諾北京楷德2017年-2019年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于2000萬、2600萬、3200萬，北京楷德2017-2019年實(shí)際扣非后凈利潤(rùn)分別為2276萬元、2855萬元、3081萬元，北京楷德累計(jì)實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾。北京楷德主要從事低齡留學(xué)咨詢服務(wù)，報(bào)告期內(nèi)毛利率為64.6%。美吉姆2018年、2019年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)1.91億元、2.38億元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為105.98%、100.13%。(1)要求公司結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、北京楷德、美吉姆營(yíng)業(yè)成本明細(xì)分析、費(fèi)用分析，補(bǔ)充更說明北京楷德、美吉姆最近三年毛利率、凈利率的合理性。要求年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。(2)要求年審會(huì)計(jì)師說明就北京楷德、美吉姆營(yíng)業(yè)成本、費(fèi)用的完整性所執(zhí)行的審計(jì)程序及獲取的審計(jì)證據(jù)，北京楷德、美吉姆是否存在業(yè)績(jī)承諾方為其代付成本費(fèi)用的情形，年審會(huì)計(jì)師是否執(zhí)行并獲取了充分的審計(jì)證據(jù)。(3)結(jié)合北京楷德、美吉姆最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，補(bǔ)充說明北京楷德、美吉姆是否存在提前確認(rèn)收入的情形，年審會(huì)計(jì)師就北京楷德報(bào)告期末收入截至性所執(zhí)行的審計(jì)程序及獲取的審計(jì)證據(jù)。(4)要求公司分析在未來一定期間內(nèi)，境外疫情及國(guó)際環(huán)境的變化對(duì)我國(guó)留學(xué)市場(chǎng)特別是低齡留學(xué)市場(chǎng)整體環(huán)境的影響，要求說明公司對(duì)此是否進(jìn)行了足夠的預(yù)判、是否采取有關(guān)舉措以應(yīng)對(duì)上述情況對(duì)公司可能產(chǎn)生的不利影響。

　　4、報(bào)告期末，公司存放在境外的貨幣資金款項(xiàng)總額2.67億元，同比增長(zhǎng)82%;用于質(zhì)押的定期存款余額1.44億元，同比增長(zhǎng)620%，用于質(zhì)押的定期存款或通知存款為邁格教育服務(wù)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“邁格教育”)開立保函的定期存款。要求公司：(1)要求公司就上述質(zhì)押定期存款的具體情況予以說明，包括存款銀行、存款開始時(shí)間、質(zhì)押開始時(shí)間、質(zhì)押期間，結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，補(bǔ)充說明公司存放在境外的貨幣資金款項(xiàng)的必要性和合理性。(2)邁格教育開立保函的用途，和邁格教育主營(yíng)業(yè)務(wù)是否相關(guān)。要求年審會(huì)計(jì)師說明就上述受限銀行存款所執(zhí)行的審計(jì)程序和獲取的審計(jì)證據(jù)。

　　5、報(bào)告期末，公司無形資產(chǎn)特許權(quán)期末余額12.28億元，要求公司補(bǔ)充說明對(duì)該特許權(quán)的初始確認(rèn)、后續(xù)計(jì)量情況，要求說明相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，公司是否在報(bào)告期末對(duì)特許權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試。要求年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

　　6、報(bào)告期內(nèi)，公司為關(guān)聯(lián)方新湖財(cái)富投資管理有限公司、企鵝家族管理咨詢(北京)有限責(zé)任公司、愛貝瑞科教育科技(北京)有限公司提供咨詢服務(wù)，確認(rèn)咨詢費(fèi)收入316萬，2018年無咨詢費(fèi)收入。(1)要求公司結(jié)合關(guān)聯(lián)方股權(quán)結(jié)構(gòu)，與公司具體關(guān)聯(lián)關(guān)系，咨詢合同具體服務(wù)內(nèi)容，補(bǔ)充說明上述咨詢費(fèi)收入的必要性、定價(jià)公允性，是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。(2)要求公司結(jié)合業(yè)績(jī)承諾各期精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)的情況，說明是否存在為達(dá)到業(yè)績(jī)承諾而作出的安排。要求年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

　　7、報(bào)告期內(nèi)，公司存在以公司作為擔(dān)保方的關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況。要求公司補(bǔ)充說明關(guān)聯(lián)擔(dān)保的具體情況，包括但不限于擔(dān)保金額、擔(dān)保原因、必要性。公司是否及時(shí)履行審議程序和披露義務(wù)。要求律師核查并發(fā)表明確意見。

　　8、報(bào)告期內(nèi)，公司董事長(zhǎng)陳鑫、董事朱谷佳在公司關(guān)聯(lián)方獲取報(bào)酬，要求公司結(jié)合公司董事在公司關(guān)聯(lián)方任職和獲取報(bào)酬情況，補(bǔ)充說明相關(guān)報(bào)酬是否影響董事履行上市公司職責(zé)時(shí)的獨(dú)立性。要求獨(dú)立董事、監(jiān)事核查并發(fā)表明確意見。

　　9、2020年4月，公司子公司大連三壘科技有限公司發(fā)生一筆2017年及2018年銷售業(yè)務(wù)的退回，涉及收入金額2,774.75萬元，公司將其作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)處理。要求公司補(bǔ)充說明上述銷售退回的具體情況，包括但不限于退回原因、公司將其作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)處理的依據(jù)，相關(guān)會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性，存貨退回后相關(guān)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提情況，該存貨是否存在繼續(xù)對(duì)外銷售的可能。要求年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

　　頭圖來源：圖蟲

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