7月2日，資本邦獲悉，6月30日，優(yōu)趣匯控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：優(yōu)趣匯)向港交所遞交招股書(shū)，擬在港股主板上市，獨(dú)家保薦人為中金公司。

　　優(yōu)趣匯是一家中國(guó)品牌電子商務(wù)解決方案提供商，專(zhuān)注于日本品牌快速消費(fèi)品，包括美妝產(chǎn)品及個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品。截至最后實(shí)際可行日期，優(yōu)趣匯已為28個(gè)品牌合作伙伴及73個(gè)品牌提供電子商務(wù)解決方案。

　　控股股東為日本上市公司TCI

　　優(yōu)趣匯的前身為普卉商務(wù)咨詢(xún)(優(yōu)趣匯于2014年前在中國(guó)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體)。王勇、寧?kù)o及杭州徐娜拉于2010年8月5日在中國(guó)注冊(cè)成立普卉商務(wù)咨詢(xún)，股本為人民幣5,000,000元。2014年10月，優(yōu)趣匯供應(yīng)鏈在中國(guó)成立，并成為優(yōu)趣匯的運(yùn)營(yíng)實(shí)體之一。自2014年底至2016年期間，普卉商務(wù)咨詢(xún)及其其中一個(gè)附屬公司已將相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予優(yōu)趣匯供應(yīng)鏈及杭州思珀特，且優(yōu)趣匯商務(wù)咨詢(xún)于2018年7月清盤(pán)及注銷(xiāo)。

　　2014年，優(yōu)趣匯簽立A輪投資相關(guān)協(xié)議，引入投資方大宇宙株式會(huì)社(以下簡(jiǎn)稱(chēng)TCI)，后者收購(gòu)優(yōu)趣匯供應(yīng)鏈的新發(fā)行股份及王勇和寧?kù)o的股份。2016年，TCI進(jìn)一步收購(gòu)優(yōu)趣匯供應(yīng)鏈的部分股權(quán)。據(jù)悉，優(yōu)趣匯供應(yīng)鏈通過(guò)A輪及B輪融資從TCI收到的投資總額約為人民幣1.44億元。據(jù)悉，TCI這兩次收購(gòu)的股份包含若干強(qiáng)制購(gòu)買(mǎi)權(quán)和認(rèn)購(gòu)期權(quán)，因此被視為優(yōu)先股。這部分優(yōu)先股也為優(yōu)趣匯日后帶來(lái)了一大筆金融負(fù)債。

　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，王勇、WisdomOasis及TCI為優(yōu)趣匯的控股股東(注：WisdomOasis由王勇全資擁有)。王勇是集團(tuán)的最大控股股東兼主席、執(zhí)行董事及首席執(zhí)行官，持股比例47.6%。而TCI是優(yōu)趣匯的第二大股東，持股比例42.35%。 優(yōu)趣匯的兩大主要收入來(lái)源分別是：商品銷(xiāo)售及服務(wù)。商品銷(xiāo)售收入來(lái)自?xún)煞N模式，即B2B模式及B2C模式。服務(wù)包括向客戶(hù)提供在線運(yùn)營(yíng)服務(wù)和數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)。

　　其中，商品銷(xiāo)售收入占據(jù)大頭，2017-2019年，商品銷(xiāo)售收入分別貢獻(xiàn)97.4%，98.2%和98.2%的總收入。其中，B2B收入比重逐年降低，從2017年的62%降低至2019年的49.6%;而B(niǎo)2C業(yè)務(wù)的收入比重則從35.4%增至48.6%。而一般貿(mào)易的收入比重一直高于跨境電子商務(wù)。 報(bào)告期內(nèi)，優(yōu)趣匯提供服務(wù)產(chǎn)生的收入主要包括：向控股股東的全資附屬公司TCC提供在線運(yùn)營(yíng)服務(wù)及透過(guò)上海芙立(一間由優(yōu)趣匯成立以從事作為獨(dú)立服務(wù)之業(yè)務(wù)的附屬公司)向優(yōu)趣匯品牌合作伙伴提供數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)而收取的服務(wù)費(fèi)。于2017年、2018年及2019年，優(yōu)趣匯來(lái)自提供在線運(yùn)營(yíng)服務(wù)的收入為人民幣3380萬(wàn)元、人民幣1270萬(wàn)元及人民幣2320萬(wàn)元，分別占優(yōu)趣匯收入的未知比例(招股書(shū)未透露)、0.5%及0.8%;同期，優(yōu)趣匯來(lái)自提供數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)的收入為人民幣1360萬(wàn)元、人民幣3450萬(wàn)元及人民幣2550萬(wàn)元，占0.7%、1.4%及0.9%。

　　虧損秘密：優(yōu)先股公允值“作怪”

　　財(cái)務(wù)方面，2017-2019年，公司收入分別為18.27億元、25.41億元、27.82億元;經(jīng)營(yíng)溢利分別為1.08億元、1.55億元和1.71億元。但如果看年內(nèi)溢利，除了2018年公司純利達(dá)5.7萬(wàn)元，2017年及2019年，公司分別虧損3508萬(wàn)元和8574萬(wàn)元。 對(duì)于虧損原因，優(yōu)趣匯將其解釋為優(yōu)先股公允價(jià)值變動(dòng)，即控股股東TCI根據(jù)此前投資協(xié)議所獲得的股份及其所附帶的若干特殊權(quán)利的會(huì)計(jì)處理造成的影響。

　　根據(jù)2014-2017年間優(yōu)趣匯供應(yīng)鏈與TCI、王勇、寧?kù)o、杭州徐娜拉簽訂的協(xié)議，TCI已獲優(yōu)趣匯供應(yīng)鏈及╱或優(yōu)趣匯供應(yīng)鏈的若干股東授予若干特別權(quán)利，包括優(yōu)先取舍權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、跟隨權(quán)、強(qiáng)制購(gòu)買(mǎi)權(quán)、認(rèn)購(gòu)期權(quán)、反攤薄權(quán)及董事委任權(quán)。根據(jù)會(huì)計(jì)處理，該等附帶由優(yōu)趣匯供應(yīng)鏈?zhǔn)谟鑄CI的強(qiáng)制購(gòu)買(mǎi)權(quán)及認(rèn)購(gòu)期權(quán)的股份被視作優(yōu)先股。而優(yōu)趣匯將優(yōu)先股記為非流動(dòng)負(fù)債。

　　如果剔除(i)優(yōu)先股公平值變動(dòng);(ii)優(yōu)先股股息;(iii)以股份為基礎(chǔ)的薪酬開(kāi)支;及(iv)開(kāi)支，優(yōu)趣匯于2017年、2018年及2019年的經(jīng)調(diào)整非國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則利潤(rùn)分別為人民幣7960萬(wàn)元、人民幣1.12億元及人民幣1.39億元。

　　優(yōu)趣匯表示，優(yōu)先股所附帶的所有特殊權(quán)利已于重組期間TCI按比例轉(zhuǎn)換其于優(yōu)趣匯供應(yīng)鏈的股權(quán)為優(yōu)趣匯股份時(shí)于2020年6月10日被終止，此后，優(yōu)先股所負(fù)債務(wù)被終止確認(rèn)并計(jì)作股權(quán)增加。

　　與控股股東的“相愛(ài)相殺”

　　值得一提的是，優(yōu)趣匯與其控股股東TCI集團(tuán)及其緊密聯(lián)系人之間存在實(shí)際或潛在利益沖突。

　　據(jù)招股書(shū)，TCI是于東京證券交易所上市的日優(yōu)趣匯(股份代號(hào)：9715)。TCI集團(tuán)為其全球客戶(hù)提供聯(lián)絡(luò)中心服務(wù)、業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)、數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)、電子商務(wù)一站式服務(wù)及其他服務(wù)。TCI透過(guò)其全資附屬公司TCC在中國(guó)運(yùn)營(yíng)，TCC于中國(guó)透過(guò)電子商務(wù)平臺(tái)銷(xiāo)售由大王制紙株式會(huì)社(「Daio」)擁有的多個(gè)品牌的嬰幼兒個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品及家居用品，例如大王牌紙尿褲產(chǎn)品。此外，TCC亦在線銷(xiāo)售計(jì)算機(jī)、通訊及消費(fèi)類(lèi)電子產(chǎn)品(「3C」)及玩具，該業(yè)務(wù)直接或間接與優(yōu)趣匯的主要業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)。此外，TCI還間接持有山東雅諾達(dá)電子商務(wù)有限公司(通常稱(chēng)為「能貓」)的45%股權(quán)，該公司專(zhuān)注于服裝行業(yè)的網(wǎng)店?duì)I運(yùn)及電子商務(wù)一站式服務(wù)。

　　除了部分業(yè)務(wù)存在重疊風(fēng)險(xiǎn)外，優(yōu)趣匯還與控股股東TCI構(gòu)成持續(xù)關(guān)連交易的若干交易。

　　根據(jù)雙方訂立的框架協(xié)議(「產(chǎn)品采購(gòu)框架協(xié)議」)，優(yōu)趣匯同意購(gòu)買(mǎi)，而TCI集團(tuán)同意出售若干日本品牌合作伙伴的產(chǎn)品及其他產(chǎn)品，包括但不限于尤妮佳及康貝品牌的嬰兒個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品以及大判、大正制藥及獅王品牌的OTC藥品及健康產(chǎn)品。產(chǎn)品采購(gòu)框架協(xié)議的有效固定期限至2022年12月31日。據(jù)優(yōu)趣匯透露，報(bào)告期內(nèi)，優(yōu)趣匯向若干品牌合作伙伴(尤其是尤妮佳及資生堂)作出大量采購(gòu)。于2017年、2018年及2019年，優(yōu)趣匯自尤妮佳的采購(gòu)額分別占采購(gòu)總額的38.1%、33.2%及32.5%;同期，優(yōu)趣匯自資生堂的采購(gòu)額分別占采購(gòu)總額的27.9%、29.2%及31.3%。公司通過(guò)少數(shù)品牌合作伙伴(尤其是尤妮佳及資生堂)的產(chǎn)品銷(xiāo)售獲得大部分收入。

　　截至2019年12月31日止三個(gè)年度，優(yōu)趣匯來(lái)自TCI集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品的對(duì)價(jià)分別為11429.9萬(wàn)元，30809.5萬(wàn)元，23572.9萬(wàn)元。如下圖所示： 優(yōu)趣匯預(yù)計(jì)，未來(lái)三年海外OTC藥品及健康產(chǎn)品等的銷(xiāo)售將大幅增長(zhǎng)，截至2022年12月31日止三個(gè)年度，優(yōu)趣匯擬向TCI集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品支付的對(duì)價(jià)建議年度上限數(shù)額分別為：24800萬(wàn)元，33300萬(wàn)元和46400萬(wàn)元，如下圖所示： 資本邦提示，優(yōu)趣匯可能因存貨積壓而面臨存貨增加的風(fēng)險(xiǎn)。截至2017年、2018年及2019年12月31日，優(yōu)趣匯的存貨分別為人民幣2.85億元、人民幣4.12億元及人民幣4.00億元。長(zhǎng)時(shí)間的存貨過(guò)?？赡芰顑?yōu)趣匯的倉(cāng)儲(chǔ)系統(tǒng)及履約能力承壓，并使存貨持有成本及陳舊存貨風(fēng)險(xiǎn)增加。

　　如果優(yōu)趣匯或優(yōu)趣匯的第三方倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)提供商未能有效管理優(yōu)趣匯不斷增加的存貨，優(yōu)趣匯可能因產(chǎn)品保質(zhì)期短及存貨管理不力而導(dǎo)致存貨價(jià)值下跌以及大量存貨減記或核銷(xiāo)。于2017年、2018年及2019年，優(yōu)趣匯分別錄得存貨減值費(fèi)用人民幣640萬(wàn)元、人民幣2170萬(wàn)元及人民幣2210萬(wàn)元。

　　從現(xiàn)金流來(lái)看，過(guò)去3年，公司曾連續(xù)兩年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為負(fù)值，直到2019年才轉(zhuǎn)正。 2017-2019年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為-5109萬(wàn)元，-5593萬(wàn)元和3.47億元。

　　負(fù)債方面，2017-2019年底和2020年4月30日，公司流動(dòng)負(fù)債總額分別為6.04億元，7.26億元和9.92億元和9.34億元；公司稱(chēng)流動(dòng)資產(chǎn)總額減少乃主要由于現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物減少人民幣2.99億元所致。 頭圖來(lái)源：圖蟲(chóng)

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