7月29日，資本邦獲悉，三盛控股(02183.HK)發(fā)布有關收購物業(yè)集團的主要及關連交易及有關財務資助的關連交易公告。

　　于二零二零年七月二十八日(聯交所交易時間后)，買方(三盛控股直接全資附屬公司)訂立協議，向MegaRegal(為控股股東，于三盛控股已發(fā)行股本擁有約72.17%權益)有條件收購目標公司全部股權，代價為338,640,000港元，而代價將按每股股份6.8港元的發(fā)行價以發(fā)行及配發(fā)49,800,000股新股份(即代價股份)的方式支付。

　　代價股份相當于三盛控股于本公告日期已發(fā)行股本約11.29%，以及三盛控股經發(fā)行代價股份擴大的已發(fā)行股本約10.14%。于完成后，MegaRegal將于三盛控股經發(fā)行代價股份擴大的已發(fā)行股本擁有約74.99%的權益。

　　重組完成后，目標公司將間接持有福州伯盛95%的股權，福州伯盛的主要資產為該等目標物業(yè)。于二零二零年三月三十一日，該等目標物業(yè)市值約為人民幣10,022,700,000元。

　　訂立協議前，林先生控制的若干私人實體已向兩間項目公司提供貸款融資，而該等項目公司則以該等質押物業(yè)及股份質押作擔保，以讓林先生控制的該等私人實體從中國金融機構取得貸款融資，作為林先生私人集團發(fā)展物業(yè)項目的融資方式。

　　為此，作為收購事項的一部分，于二零二零年七月二十八日，林先生及三盛置業(yè)與福州伯盛訂立貸款協議，自完成日期起至二零二一年十月三十一日止有條件生效，據此，三盛置業(yè)同意向福州伯盛集團提供資金，包括(i)向福州伯盛集團提供人民幣650,000,000元之免息貸款，而福州伯盛集團將為此而提供該等質押物業(yè)及股份質押，作為就林先生控制的私人實體從中國金融機構取得貸款之擔保(即貸款及質押安排);及(ii)三盛置業(yè)按一般商務條款提供所需金額之無抵押貸款以供項目公司發(fā)展物業(yè)項目。該等質押物業(yè)于二零二零年三月三十一日的市值約為人民幣1,028,100,000元。

　　作為貸款協議項下的貸款及質押安排，倘違反與貸款及質押安排下以該等質押物業(yè)及股份質押作擔保的貸款融資有關的還款責任，林先生將以現金或抵銷福州伯盛結欠林先生受控制實體的尚未償還貸款或結合兩者的方式，向福州伯盛全額彌償對該等質押物業(yè)及股份質押價值造成的任何損害、損失或貶值。

　　貸款協議將于(i)獨立股東于股東特別大會上批準有關貸款協議項下擬進行的交易的決議案;及(ii)協議的所有先決條件(與完成貸款協議相關者除外)獲達成后生效。

　　協議及貸款協議的條款互相補足，而協議的完成應與貸款協議的生效同時進行。

　　于完成后，福州伯盛將成為三盛控股的間接非全資附屬公司，而貸款及質押安排(包括林先生將提供之彌償)將因此構成上市規(guī)則第14A章項下三盛控股的關連交易。

　　頭圖來源：123RF

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