A-A+

　　1.什么是定向發(fā)行，其與向不特定合格投資者公開發(fā)行的區(qū)別有哪些？

　　答：全面深化新三板改革后，新三板市場的股票發(fā)行分為定向發(fā)行和向不特定合格投資者公開發(fā)行兩種。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《公眾公司辦法》)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》(以下簡稱《定向發(fā)行規(guī)則》)等規(guī)定，股票定向發(fā)行是指(申請)掛牌公司(以下簡稱發(fā)行人)向符合《公眾公司辦法》規(guī)定的特定對象發(fā)行股票的行為。定向發(fā)行具有“談判議價、買賣互知”的特質(zhì)，發(fā)行過程中發(fā)行人不得采取公開路演、詢價等方式，與向不特定合格投資者公開發(fā)行相比，主要區(qū)別如下：

　　一是發(fā)行主體方面，定向發(fā)行的發(fā)行主體包括申請掛牌公司和市場各層級的掛牌公司；向不特定合格投資者公開發(fā)行的發(fā)行主體只能是在新三板連續(xù)掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層掛牌公司。

　　二是發(fā)行基本要求方面，定向發(fā)行不設(shè)財務(wù)條件，發(fā)行人需要符合《公眾公司辦法》關(guān)于合法規(guī)范經(jīng)營、公司治理、信息披露、發(fā)行對象等方面的規(guī)定，不存在違規(guī)對外擔保、資金占用或者其他權(quán)益被控股股東、實際控制人嚴重損害且尚未解除或者消除影響的情況；向不特定合格投資者公開發(fā)行的要求相對更高，發(fā)行人應(yīng)當符合具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，依法規(guī)范運營等發(fā)行條件，同時滿足精選層準入條件。

　　三是發(fā)行對象方面，定向發(fā)行對象數(shù)量無限制，發(fā)行人與投資者自行協(xié)商確定；向不特定合格投資者公開發(fā)行的發(fā)行對象數(shù)量不得少于100人，發(fā)行后股東人數(shù)不得少于200人，且公眾股東持股比例不得低于發(fā)行人股本總額的25%，公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不得低于公司股本總額的10%。

　　四是發(fā)行規(guī)模方面，定向發(fā)行無發(fā)行股份數(shù)量限制，發(fā)行人結(jié)合自身融資需求進行確定；向不特定合格投資者公開發(fā)行的股份不得少于100萬股，發(fā)行后股本總額不得少于3000萬元。

　　五是中介機構(gòu)服務(wù)方面，定向發(fā)行的發(fā)行人需聘請主辦券商為其發(fā)行股票提供推薦服務(wù)，但根據(jù)《公眾公司辦法》規(guī)定采用自辦發(fā)行方式的，可以豁免主辦券商出具推薦文件；向不特定合格投資者公開發(fā)行需要聘請主辦券商為其提供承銷、保薦服務(wù)。

　　六是審核程序方面，定向發(fā)行后股東累計不超200人的，豁免履行核準程序，由全國股轉(zhuǎn)公司自律審查，定向發(fā)行后股東累計超過200人的，需履行核準程序；向不特定合格投資者公開發(fā)行均需履行核準程序。

　　七是層級準入方面，定向發(fā)行不與市場層級調(diào)整必然綁定，基礎(chǔ)層公司進入創(chuàng)新層需滿足定向發(fā)行1000萬元的融資要求；向不特定合格投資者公開發(fā)行與精選層掛牌綁定，發(fā)行人必須完成向不特定合格投資者公開發(fā)行并滿足精選層準入條件后，才能在精選層掛牌。

　　2.哪些市場主體可以認購定向發(fā)行的股票？

　　答：根據(jù)《公眾公司辦法》第四十二條規(guī)定，定向發(fā)行對象包括三類：一是發(fā)行人股東；二是發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，其中，核心員工的認定，應(yīng)當由發(fā)行人董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準；三是符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織，前述主體應(yīng)當具體符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。