9月21日，資本邦獲悉，伊普諾康(835852.OC)擬精選層小IPO，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)國元證券向全國股轉(zhuǎn)公司提交了申請文件。近日，伊普諾康收到全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于安徽伊普諾康生物技術(shù)股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》。

　　據(jù)悉，伊普諾康成立于2012年，于2016年2月5日掛牌新三板，是一家從事自主研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體外診斷產(chǎn)品以及代理銷售國內(nèi)外知名品牌體外診斷產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)。

　　問詢函圍繞基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、募集資金運(yùn)用及其他事項5大方面，對伊普諾康提出了關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定依據(jù)、對賭協(xié)議情況及對控制權(quán)穩(wěn)定的影響、伊普諾康自產(chǎn)產(chǎn)品信息披露不充分、聯(lián)動銷售模式信息披露不充分、關(guān)聯(lián)交易披露是否完整、經(jīng)營業(yè)績是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險、主要產(chǎn)品及相關(guān)收入、成本信息披露不充分、現(xiàn)金往來款信息披露不充分等26個子問題。

　　在實(shí)際控制人認(rèn)定方面。根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司實(shí)際控制人為蔡曉輝、周海艇、吳澤東、莊慶華，合計控制公司46.16%股權(quán)。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求伊普諾康補(bǔ)充披露實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)，上述主體是否存在親屬關(guān)系，是否簽署一致行動協(xié)議;共同實(shí)際控制人意見不一致情形下的解決機(jī)制，是否能確保實(shí)際控制人對伊普諾康的有效控制。

　　在對賭協(xié)議情況及對控制權(quán)穩(wěn)定的影響方面。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)伊普諾康與投資方簽訂有9份對賭協(xié)議，其中6份已解除。其余3份未解除的補(bǔ)充協(xié)議分別為：蔡曉輝、胡琳與新余奧川簽署的對賭協(xié)議，蔡曉輝與新余奧川簽署的對賭協(xié)議，以及蔡曉輝與青鵬九鼎、雍和九鼎、紹古九鼎、胤禮九鼎簽署的對賭協(xié)議，并且均已觸發(fā)對賭條款，上述協(xié)議各方尚未就補(bǔ)償事宜達(dá)成協(xié)議。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求伊普諾康說明：(1)已解除的對賭協(xié)議的解除過程，是否徹底解除，是否為附條件的終止，是否存在其他替代性利益安排;(2)已觸發(fā)對賭條款的對賭協(xié)議，披露補(bǔ)償義務(wù)總金額，補(bǔ)償事宜協(xié)商進(jìn)展情況，對賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛，實(shí)際控制人履約是否涉及處置所持公司股份，是否對公司控制權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響，是否存在嚴(yán)重影響伊普諾康持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

　　在聯(lián)動銷售模式信息披露不充分方面。根據(jù)公開發(fā)行說明書，伊普諾康銷售模式中存在“診斷儀器+診斷試劑”聯(lián)動銷售模式，具體細(xì)分為儀器銷售模式和儀器投放模式。2019年自產(chǎn)體外診斷儀器收入金額僅為88.5萬元，2020年上半年未實(shí)現(xiàn)自產(chǎn)體外診斷儀器銷售;此外，2017年、2018年、2019年及2020上半年，伊普諾康體外診斷儀器銷售收入金額分別為369.84萬元、1587.00萬元、1137.07萬元及39.41萬元，與同期體外診斷試劑收入變動不匹配。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求伊普諾康補(bǔ)充披露：(1)伊普諾康主營體外診斷試劑與檢-測儀器是否具有向封閉系統(tǒng)發(fā)展的趨勢，同行業(yè)競爭對手儀器與試劑配套銷售的情況，2020年上半年配套診斷儀器收入規(guī)模大幅下降的具體原因，伊普諾康主要提供診斷試劑、配套診斷儀器較少的情況是否可能造成競爭劣勢，若存在不利影響，請按照重要性原則完善風(fēng)險因素披露和重大事項提示。(2)補(bǔ)充披露公司自產(chǎn)和代理銷售的診斷儀器是開放式設(shè)備還是封閉式設(shè)備，其他廠家銷售的試劑能否在該等診斷儀器使用。(3)補(bǔ)充披露直銷和經(jīng)銷模式下，投放儀器的標(biāo)準(zhǔn)和原則，包括但不限于客戶分類標(biāo)準(zhǔn)、投放儀器的金額及數(shù)量、押金收取標(biāo)準(zhǔn)等。(4)補(bǔ)充披露投放儀器后續(xù)管理的內(nèi)控措施，是否具有獨(dú)立編碼或定位系統(tǒng)能掌握投放儀器運(yùn)行情況，期末固定資產(chǎn)盤點(diǎn)制度及執(zhí)行情況，投放儀器類產(chǎn)品在終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)停止使用公司試劑時能否實(shí)際收回并重新投放使用。(5)補(bǔ)充披露公司試劑類產(chǎn)品是否存在與儀器類產(chǎn)品一一匹配的關(guān)系，報告期內(nèi)儀器銷售模式和儀器投放模式下診斷儀器的種類、數(shù)目、占比及其配套的試劑種類。(6)分析說明“診斷試劑+診斷儀器”聯(lián)動銷售對各期業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)情況，在不同銷售模式下“診斷試劑+診斷儀器”聯(lián)動銷售的收入確認(rèn)方法，包括收入確認(rèn)的時點(diǎn)、依據(jù)、外部憑證或依據(jù)等，說明“診斷試劑+診斷儀器”聯(lián)動銷售中免費(fèi)提供診斷儀器的會計處理方式，收入、成本歸集是否規(guī)范，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

　　在采購和供應(yīng)商的穩(wěn)定性方面。根據(jù)公開發(fā)行說明書，伊普諾康進(jìn)口原材料占當(dāng)期原材料采購總額的比例分別為22.45%、22.43%、28.49%和10.79%，依賴進(jìn)口采購原材料為診斷酶、抗原、抗體等生物制品(以下統(tǒng)稱為：關(guān)鍵原材料);代理業(yè)務(wù)均按照與國外廠商的代理協(xié)議約定的價格進(jìn)行采購，采購的代理產(chǎn)品主要是診斷試劑、診斷儀器等醫(yī)療器械產(chǎn)品。報告期內(nèi)，伊普諾康主要供應(yīng)商存在較大變動。

　　全國股轉(zhuǎn)公司注意到：(1)關(guān)鍵原材料和代理產(chǎn)品依賴進(jìn)口。要求伊普諾康：①分別披露診斷酶等關(guān)鍵原材料、代理產(chǎn)品境外采購的開展情況;②補(bǔ)充披露關(guān)鍵原材料及代理產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、需要取得的相關(guān)認(rèn)證、審批及伊普諾康已取得資質(zhì)情況。③說明貿(mào)易摩擦對伊普諾康關(guān)鍵原材料、代理產(chǎn)品采購，產(chǎn)品銷售價格及銷量，生產(chǎn)經(jīng)營和營業(yè)收入的具體影響，相關(guān)進(jìn)口國貿(mào)易政策發(fā)生變化對伊普諾康的持續(xù)經(jīng)營能力是否構(gòu)成重大不利影響。

　　(2)供應(yīng)商變動較頻繁。要求伊普諾康：①補(bǔ)充披露報告期各期前五大供應(yīng)商及新增主要供應(yīng)商的名稱、采購內(nèi)容、采購金額、對應(yīng)項目名稱、注冊資本、成立時間、首次采購時間、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，上述供應(yīng)商與伊普諾康實(shí)際控制人、主要股東、董監(jiān)高及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來或其他利益安排。②說明江西省江東醫(yī)療用品有限公司同時為供應(yīng)商和客戶的原因及合理性，是否存在其他客戶與供應(yīng)商重疊的情形。③結(jié)合報告期內(nèi)供應(yīng)商的變化情況，說明各期新增或退出供應(yīng)商的原因，各類供應(yīng)商的選取方式，采購金額是否與供應(yīng)商的產(chǎn)能、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，以及供應(yīng)商的變動是否會對公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。

　　在關(guān)聯(lián)交易披露是否完整、定價是否公允方面。根據(jù)申請材料及公開信息，麗水中益、杭州中益、上海瑞柏、杭州森華、杭州仁智、安徽雷澤、杭州華信原為伊普諾康關(guān)聯(lián)企業(yè)，報告期均已注銷。杭州中益原為伊普諾康的第一大客戶，麗水中益曾與伊普諾康存在同業(yè)競爭，掛牌時實(shí)控人曾承諾伊普諾康將在掛牌后12個月內(nèi)收購其100%股權(quán)。2019年伊普諾康向蔡曉輝采購固定資產(chǎn)交易金額為608萬元，2017年-2019年，伊普諾康向蔡曉輝租賃房屋關(guān)聯(lián)交易金額分別為20.48萬元、20.48萬元和10.24萬元。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求伊普諾康：(1)補(bǔ)充說明麗水中益、杭州中益、上海瑞柏、杭州森華、杭州仁智、安徽雷澤、杭州華信注銷前在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)和人員等方面與伊普諾康的關(guān)系，與伊普諾康及其供應(yīng)商或客戶是否存在資金和業(yè)務(wù)往來。(2)說明上述企業(yè)注銷的原因，上述企業(yè)員工目前是否持有伊普諾康客戶權(quán)益或在客戶任職，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。(3)說明伊普諾康未收購麗水中益的背景原因，是否違反了相關(guān)承諾，是否履行了必要的決策和信息披露程序，是否存在受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的風(fēng)險。(4)全國股轉(zhuǎn)公司要求伊普諾康說明向蔡曉輝采購、租賃固定資產(chǎn)的具體項目、用途，是否履行內(nèi)部決策程序，未投入伊普諾康的原因、對伊普諾康資產(chǎn)獨(dú)立性的影響，采購、租賃的價格是否公允，是否存在利益輸送情形。

　　伊普諾康主要產(chǎn)品的銷售情況信息披露不充分也引起了全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)注。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)伊普諾康營業(yè)收入分別為1.08億元、1.53億元、1.98億元和6685.30萬元，其中2020年1-6月，伊普諾康營業(yè)收入同比下降22%，凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)同比下降88.38%。

　　要求伊普諾康：①按照體外診斷試劑、體外診斷儀器的具體細(xì)分種類，補(bǔ)充披露報告期各期各類產(chǎn)品的銷售價格和銷售數(shù)量;說明體外診斷儀器業(yè)務(wù)收入自2018年起持續(xù)下滑的具體原因，與同行業(yè)可比公司比較說明該等變動的合理性，是否會對主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成重大不利影響。②說明報告期內(nèi)生化診斷試劑等產(chǎn)品售價下降的原因，與行業(yè)產(chǎn)品價格變化趨勢是否一致，分析是否存在對行業(yè)及產(chǎn)品盈利空間產(chǎn)生重大不利影響的制約因素，進(jìn)一步說明伊普諾康的行業(yè)發(fā)展趨勢與產(chǎn)品競爭優(yōu)勢，主要產(chǎn)品生命周期及所處階段，行業(yè)產(chǎn)能飽和程度情況，并說明上述因素對伊普諾康持續(xù)盈利能力及成長性的影響。

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