11月17日，獲悉，A股公司萬盛股份(603010.SH)發(fā)布關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告。

　　萬盛股份近期關(guān)注到有媒體發(fā)布或轉(zhuǎn)載公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文章，該文章內(nèi)容中關(guān)于昇顯微電子轉(zhuǎn)讓及融資情況、關(guān)于公司投資硅谷數(shù)模的情況、關(guān)于昇顯微電子與硅谷數(shù)模合作情況與事實(shí)不符，為避免誤導(dǎo)投資者，現(xiàn)予以澄清說明。

　　1、關(guān)于昇顯微電子轉(zhuǎn)讓及融資情況說明

　　文章多處提到昇顯微電子在今年7月完成了一輪5億估值的融資。公司以2065萬元將昇顯微電子轉(zhuǎn)讓給公司董事長(zhǎng)高獻(xiàn)國(guó)，侵害了上市公司及中小股東的利益。

　　公司經(jīng)核實(shí)，相關(guān)情況說明如下：

　　2020年7月30日，公司召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司將持有的昇顯微電子(蘇州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昇顯微電子”)59%的股權(quán)(轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2065萬元)轉(zhuǎn)讓給高獻(xiàn)國(guó)，關(guān)聯(lián)董事高獻(xiàn)國(guó)、高峰已回避表決。上述轉(zhuǎn)讓子公司事宜已經(jīng)公司于2020年8月17日召開的2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)股東臨海市萬盛投資有限公司、高獻(xiàn)國(guó)、高峰、高遠(yuǎn)夏、高強(qiáng)及鄭國(guó)富回避表決。截止本公告日，昇顯微電子已完成上述股權(quán)變更事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)，昇顯微電子將不再納入公司合并報(bào)表范圍。2020年8月18日，公司已收到高獻(xiàn)國(guó)支付的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，高獻(xiàn)國(guó)按照協(xié)議約定，將在標(biāo)的股權(quán)交割日后的90日內(nèi)支付，目前尚未到協(xié)議約定的支付截止日。

　　公司本次轉(zhuǎn)讓昇顯微電子履行了必要的審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均回避表決，轉(zhuǎn)讓程序合法、合規(guī)。截至2020年6月30日昇顯微電子股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為-2810.34萬元，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格以第三方中介機(jī)構(gòu)出具審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告為參考依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允，不存在文章描述的侵占上市公司及中小股東利益的行為。

　　子公司剝離后，昇顯微電子正在積極通過借款、銀行貸款等渠道歸還萬盛股份的財(cái)務(wù)資助款。截止目前，昇顯微電子未向外界進(jìn)行任何股權(quán)融資，不存在估值為5億元的融資行為，文章中所描述的“昇顯微電子7月完成了一輪5億估值的融資”與實(shí)際情況嚴(yán)重不符。截至目前，尚未進(jìn)行相關(guān)股權(quán)融資亦無相關(guān)融資計(jì)劃。

　　公司為昇顯微電子提供財(cái)務(wù)資助6932.93萬元，根據(jù)協(xié)議約定，該財(cái)務(wù)資助還款措施安排如下：①昇顯微電子保證最遲不晚于2020年12月31日前，向萬盛股份償還所有的財(cái)務(wù)資助本金(本金合計(jì)為69,329,344.17元人民幣)及其利息，利率參照同期一年期LPR。②本次交易完成后，高獻(xiàn)國(guó)作為昇顯微電子的控股股東，應(yīng)督促昇顯微電子按照協(xié)議的約定償還債務(wù)。同時(shí)，高獻(xiàn)國(guó)承諾，為上述債務(wù)的清償提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。截止本公告日，公司已經(jīng)收到了昇顯微電子歸還的財(cái)務(wù)資助款3000萬元的本金及利息。根據(jù)協(xié)議，未出現(xiàn)逾期的情況。

　　2、關(guān)于公司投資硅谷數(shù)模的情況說明

　　文章多處提到公司董事長(zhǎng)高獻(xiàn)國(guó)涉嫌挪用上市公司1億元資金，并表示這筆1億元的“投資款”仍然下落不明，遲遲未能確權(quán)。

　　公司經(jīng)核實(shí)，相關(guān)情況說明如下：

　　2019年8月27日，公司與嘉興海大數(shù)模投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司以自有資金1億元受讓海大數(shù)模持有的匠芯知本(上海)科技有限公司(現(xiàn)更名為“硅谷數(shù)模(蘇州)半導(dǎo)體有限公司”)不超過2.18%的股權(quán)，公司在2019年半年報(bào)中對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了描述。截止本公告日，該股權(quán)的工商變更登記工作尚未完成，公司一直在與海大數(shù)模、硅谷數(shù)模溝通股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更事宜。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　“雙方同意，萬盛股份擬以自有資金收購(gòu)海大數(shù)模持有的匠芯知本的12.65萬元注冊(cè)資本，從而直接取得匠芯知本約2.18%的股權(quán)。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)以匠芯知本的投前估值人民幣46億元為基準(zhǔn)，并經(jīng)萬盛股份和海大數(shù)模友好協(xié)商，確定為人民幣1億元。

　　公司已按照協(xié)議約定分別于2019年9月2日、2019年9月11日支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元，第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7000萬元，收款的銀行賬戶信息均為戶名：嘉興海大數(shù)模投資合伙企業(yè)(有限合伙)、賬號(hào)：110925840310105。

　　截至目前，包括早于公司的其他投資者也尚未辦理工商變更手續(xù)。公司已于2020年9月9日份出具要求工商變更的律師函，如海大數(shù)?；蛘吣繕?biāo)公司最終不能配合公司完成工商變更登記，公司將通過法律程序維護(hù)其合法權(quán)益。公司不存在向高獻(xiàn)國(guó)及其一致行動(dòng)人進(jìn)行拆借資金的情形，高獻(xiàn)國(guó)及其一致行動(dòng)人不存在挪用公司資金的情況。

　　3、關(guān)于昇顯微電子與硅谷數(shù)模相關(guān)合作情況說明

　　文章提及在萬盛股份和硅谷數(shù)模推進(jìn)重組期間，為了便于整合標(biāo)的資產(chǎn)，硅谷數(shù)模股東層面推舉高獻(xiàn)國(guó)為該公司董事、副董事長(zhǎng)，但未進(jìn)行工商登記。昇顯微電子與硅谷數(shù)模之間簽署的協(xié)議，本質(zhì)上屬于關(guān)聯(lián)交易范疇。

　　文章多處提及高獻(xiàn)國(guó)主導(dǎo)硅谷數(shù)模的運(yùn)作，利用職務(wù)上的便利，侵害硅谷數(shù)模股東利益，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失。

　　公司經(jīng)核實(shí)，相關(guān)情況說明如下：

　　昇顯微電子因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，與硅谷數(shù)模簽訂協(xié)議，包括技術(shù)交叉許可協(xié)議、設(shè)備買賣協(xié)議、人員勞動(dòng)關(guān)系轉(zhuǎn)移協(xié)議書等相關(guān)協(xié)議，上述協(xié)議合法有效，并已嚴(yán)格按照協(xié)議約定支付了相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓款，程序透明、權(quán)屬清晰。上述協(xié)議的轉(zhuǎn)讓金額未達(dá)到公司披露標(biāo)準(zhǔn)，無需經(jīng)過公司董事會(huì)審批。沒有侵害任何股東的利益。朱寧因個(gè)人原因從硅谷數(shù)模離職，與昇顯微電子不存在利益輸送的情況。根據(jù)工商資料查證，高獻(xiàn)國(guó)一直未擔(dān)任硅谷數(shù)模董事、副董事長(zhǎng)職務(wù)，昇顯微電子與硅谷數(shù)模的交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。無論從法律上和事實(shí)上，高獻(xiàn)國(guó)均不是硅谷數(shù)模的實(shí)際控制人或法定代表人，稱其主導(dǎo)硅谷數(shù)模的運(yùn)作無法律和事實(shí)依據(jù)。

　　上述不實(shí)傳聞對(duì)公司已造成不良影響，公司已聘請(qǐng)律師，維護(hù)公司及股東合法權(quán)益，將根據(jù)事態(tài)發(fā)展追究其法律責(zé)任，包括但不限于要求停止侵權(quán)行為，公開道歉直至消除影響，賠償由此給公司造成的損失，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人侵害公司商譽(yù)的行為追究其法律責(zé)任。

　　頭圖來源：123RF

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