全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站于近日公布的行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕52號(hào))顯示，經(jīng)查，神州優(yōu)車股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“神州優(yōu)車”，838006)有以下違規(guī)事實(shí)：

　　2020年4月9日，公司股東陸正耀所持公司股份1.59億股被司法凍結(jié)，占公司總股本5.9%。2020年4月28日，公司股東陸正耀持有公司股份1.11億股被司法凍結(jié)，占公司總股本4.15%。以上凍結(jié)均未在合理期限內(nèi)披露，于2020年6月10日補(bǔ)充披露。凍結(jié)股份如被行權(quán)，有可能導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人變更。股東陸正耀在知悉上述股權(quán)司法凍結(jié)事項(xiàng)后，已及時(shí)告知公司。

　　神州優(yōu)車股東所持掛牌公司5%以上的股份被司法凍結(jié)，未及時(shí)披露，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布)第五十一條的規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

　　針對(duì)上述違規(guī)行為，董事會(huì)秘書陳良蕓未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布)第三條的規(guī)定，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十四條，全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部決定對(duì)神州優(yōu)車采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對(duì)陳良蕓采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，神州優(yōu)車成立于2002年6月27日，注冊(cè)資本26.86億人民幣，陸正耀為法定代表人、實(shí)控人、大股東，持股比例10.05%。公司于2016年7月22日在新三板掛牌，主辦券商為中國國際金融股份有限公司。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，以及對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序與規(guī)則等。

　　公司于2020年6月10日發(fā)布的《股權(quán)司法凍結(jié)的公告》顯示，根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司出具的公司截至2020年6月8日的《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》顯示，公司股東陸正耀所持有的合計(jì)2.70億股公司股份依北京市第一中級(jí)人民法院(2020)京01財(cái)保44號(hào)文書被司法凍結(jié)。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布)第五十一條規(guī)定：掛牌公司任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司并予以披露。

　　精選層掛牌公司控股股東及其一致行動(dòng)人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達(dá)到50%以上，以及之后質(zhì)押股份的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并披露質(zhì)押股份情況、質(zhì)押融資款項(xiàng)的最終用途及資金償還安排。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布)第三條規(guī)定：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)公司股票及其他證券品種交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡(jiǎn)稱重大信息)，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條規(guī)定：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對(duì)本業(yè)務(wù)規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象采取下列自律監(jiān)管措施：

　　(一)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))和高級(jí)管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對(duì)有關(guān)問題作出解釋、說明和披露；

　　(二)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

　　(三)約見談話；

　　(四)要求提交書面承諾；

　　(五)出具警示函；

　　(六)責(zé)令改正；

　　(七)暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；

　　(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售；

　　(九)限制證券賬戶交易；

　　(十)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

　　(十一)其他自律監(jiān)管措施。

　　監(jiān)管對(duì)象應(yīng)當(dāng)積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十四條規(guī)定：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產(chǎn)管理人及相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司可以實(shí)施以下自律監(jiān)管措施：

　　(一)口頭警示，即以口頭形式將有關(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險(xiǎn)狀況告知監(jiān)管對(duì)象，要求其及時(shí)補(bǔ)救、改正或者防范；

　　(二)約見談話，即要求監(jiān)管對(duì)象在指定的時(shí)間和地點(diǎn)就有關(guān)違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓(xùn)誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時(shí)補(bǔ)救、改正或者防范；

　　(三)要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對(duì)象提交在規(guī)定時(shí)間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾；

　　(四)出具警示函，即以書面形式將有關(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險(xiǎn)狀況告知監(jiān)管對(duì)象，并要求其及時(shí)補(bǔ)救、改正或者防范；

　　(五)責(zé)令改正，即要求監(jiān)管對(duì)象停止違法違規(guī)行為或者限期改正；

　　(六)要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對(duì)象對(duì)信息披露中的錯(cuò)漏事項(xiàng)進(jìn)行公開更正，或者對(duì)有關(guān)事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)情況予以公開澄清或說明；

　　(七)要求公開致歉，即要求監(jiān)管對(duì)象對(duì)違規(guī)事項(xiàng)以公告形式向投資者公開致歉；

　　(八)要求限期參加培訓(xùn)或考試，即要求監(jiān)管對(duì)象限期參加指定機(jī)構(gòu)組織的專業(yè)培訓(xùn)或考試，督促其提升守法意識(shí)、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力；

　　(九)要求限期召開投資者說明會(huì)，即要求監(jiān)管對(duì)象限期召開說明會(huì)，就特定事項(xiàng)公開向投資者作出解釋或者說明；

　　(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關(guān)人員所持掛牌公司股份的解除限售申請(qǐng)；

　　(十一)建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，并及時(shí)選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；

　　(十二)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

　　股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函〔2020〕154號(hào)

　　當(dāng)事人：

　　神州優(yōu)車股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱神州優(yōu)車)，住所地：北京市海淀區(qū)大鐘寺第二食品廠西農(nóng)科院北圃廠(中關(guān)村東路118號(hào))北樓1層、2層C區(qū)。

　　陳良蕓，女，1979年12月出生，董事會(huì)秘書。

　　經(jīng)查明，神州優(yōu)車有以下違規(guī)事實(shí)：

　　2020年4月9日，公司股東陸正耀所持公司股份158,544,880股被司法凍結(jié)，占公司總股本5.9%。2020年4月28日，公司股東陸正耀持有公司股份111,455,120股被司法凍結(jié)，占公司總股本4.15%。以上凍結(jié)均未在合理期限內(nèi)披露，于2020年6月10日補(bǔ)充披露。凍結(jié)股份如被行權(quán)，有可能導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人變更。股東陸正耀在知悉上述股權(quán)司法凍結(jié)事項(xiàng)后，已及時(shí)告知公司。

　　神州優(yōu)車股東所持掛牌公司5%以上的股份被司法凍結(jié)，未及時(shí)披露，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布，以下簡(jiǎn)稱《信息披露規(guī)則》)第五十一條的規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

　　針對(duì)上述違規(guī)行為，董事會(huì)秘書陳良蕓未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十四條，我司做出如下決定：

　　對(duì)神州優(yōu)車采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　對(duì)陳良蕓采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證信息披露真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)；規(guī)范公司治理、誠實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作。特此告誡你公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

　　對(duì)于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露相應(yīng)信息。

　　全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部

　　2020年11月17日