又有一家新三板公司要上科創(chuàng)板了。

　　12月17日，廣州創(chuàng)爾生物技術股份有限公司(下稱“創(chuàng)爾生物”)將科創(chuàng)板上會，公開發(fā)行不超過2833.36萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。

　　IPO日報發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)爾生物不愛研發(fā)愛營銷，毛利率卻異常高，還存在估值暴增嫌疑。

　　　　毛利率異常

　　據(jù)了解，創(chuàng)爾生物是一家應用活性膠原生物醫(yī)用材料制備關鍵技術，進行活性膠原原料、醫(yī)療器械及生物護膚品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術企業(yè)。

　　從產(chǎn)品上看，創(chuàng)爾生物主要擁有膠原產(chǎn)品和非膠原產(chǎn)品。2017年-2019年和2020年1-6月(下稱“報告期”)，膠原產(chǎn)品產(chǎn)生的銷售收入分別為12832.43萬元、20154.24萬元、27479.38萬元、11216.15萬元，分別占當期主營業(yè)務收入的95.02%、94.23%、91.03%、86.03%，為其主要的收入來源。

　　得益于核心產(chǎn)品的增長，報告期內(nèi)，創(chuàng)爾生物分別實現(xiàn)營業(yè)收入13512.42萬元、21434.64萬元、30269.47萬元、13086.02萬元，凈利潤分別為2612.38萬元、6714.49萬元、7189.1萬元、3833.33萬元。

　　可以看出，在上述時間段內(nèi)，創(chuàng)爾生物的業(yè)績呈現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢。除了業(yè)績上升之外，創(chuàng)爾生物的毛利率也始終高于同行業(yè)可比公司平均值。

　　招股說明書顯示，報告期內(nèi)，創(chuàng)爾生物的毛利率分別為80.57%、83.65%、83.51%、82.51%，同行業(yè)可比公司平均值分別為79.52%、80.26%、80.55%、78.18%。

　　在上述時間段內(nèi)，創(chuàng)爾生物的毛利率始終高于同行業(yè)可比公司平均值，特別是2020年上半年，創(chuàng)爾生物的毛利率較同行業(yè)可比公司高了4個百分點。

　　然而，令人感到奇怪的是，報告期內(nèi)，創(chuàng)爾生物的研發(fā)費用率(研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例)分別為5.67%、5.13%、4.7%、5.16%，同行業(yè)可比公司平均值分別為4.63%、5.51%、6.85%、13.44%。除了2017年，創(chuàng)爾生物的研發(fā)費用率始終低于同行業(yè)可比公司平均值，特別是2020年上半年，創(chuàng)爾生物的研發(fā)費用率較同行可比公司少了8個百分點。

　　那么，為何創(chuàng)爾生物在研發(fā)費用率低于同行的情況下，其毛利率還能遠高于同行業(yè)可比公司？

　　　重營銷輕研發(fā)

　　作為一家高新技術企業(yè)，相較于研發(fā)，創(chuàng)爾生物似乎更重視營銷。

　　招股說明書顯示，報告期內(nèi)，創(chuàng)爾生物的銷售費用分別為7693.66萬元、9732.45萬元、17117.44萬元、6576.82萬元，合計約為4億元，研發(fā)費用分別為765.6萬元、1100.44萬元、1421.7萬元、675.62萬元，合計約為3900萬元。在報告期內(nèi)，創(chuàng)爾生物在營銷上的投入遠高于研發(fā)投入，兩者相差了10倍之多。

　　或許僅僅比較銷售費用和研發(fā)費用，還并不能說明創(chuàng)爾生物有多么重視營銷，那么再看看這幾組數(shù)字。

　　招股說明書顯示，報告期內(nèi)，創(chuàng)爾生物的營業(yè)成本分別為2625.91萬元、3504.5萬元、4990.17萬元、2288.94萬元，合計約為1.34億元。也就是說，上述時間段內(nèi)，創(chuàng)爾生物合計在買原材料等的成本較銷售費用還少了2億多元。

　　由此，結合上述創(chuàng)爾生物的銷售費用和營業(yè)收入，其銷售費用占營業(yè)收入的比例分別為40.66%、32.22%、44.72%、37.65%，創(chuàng)爾生物每年至少有3成的收入是用來做營銷。

　　IPO日報進一步查詢發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)爾生物的銷售費用主要應用在線上推廣服務、廣告宣傳、銷售服務方面。

　　招股說明書顯示，報告期內(nèi)，創(chuàng)爾生物的線上推廣服務費分別為1093.24萬元、2124.65萬元、4657.51萬元、2668.63萬元；廣告宣傳費分別為838.72萬元、711.42萬元、3418.21萬元、127.17萬元；銷售服務費分別為2311.41萬元、2361.23萬元、2515.05萬元、933.93萬元，三者合計占當期銷售費用的77.23%、75.25%、78.23%、75.71%。

　　　　數(shù)據(jù)來源：招股說明書

　　需要指出的是，2019年創(chuàng)爾生物的廣告宣傳費突然猛增，是因為其當年對芒果 TV 哈哈農(nóng)夫綜藝節(jié)目冠名及相關配套服務，該節(jié)目 4 位常駐嘉賓為王源、楊超越、賈乃亮和金瀚。

　　上交所下發(fā)的問詢函也問到，創(chuàng)爾生物2019 年選擇哈哈農(nóng)夫綜藝節(jié)目冠名的原因，該綜藝節(jié)目定位、目標人群與公司產(chǎn)品的定位、使用人群是否統(tǒng)一，冠名該節(jié)目是否有助于發(fā)行人樹立更高的品牌知名度，該冠名行為對公司品牌宣傳的影響，對公司年銷售業(yè)績的影響等問題進行了問詢。

　　除此之外，IPO日報還發(fā)現(xiàn)一個較為有意思的情況，此次創(chuàng)爾生物欲募集12959萬元用于研發(fā)中心建設項目。

　　結合上述創(chuàng)爾生物的研發(fā)費用，這就不禁令人產(chǎn)生疑問，近三年半創(chuàng)爾生物的研發(fā)費用合計只有3900萬元，而此次IPO其卻要募集近1.3億元用于研發(fā)，可能相當于創(chuàng)爾生物12年所花費的研發(fā)費用。

　　那么，該募投項目合理？

　　　　對賭協(xié)議存風險

　　除了上述情況之外，IPO日報發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)爾生物的股東人數(shù)超過了600名。

　　據(jù)了解，創(chuàng)爾生物成立于2002年，由科茸公司、創(chuàng)研所出資設立。截至招股說明書簽署日，佟剛直接持有創(chuàng)爾生物65.59%的股權，并間接控制創(chuàng)爾生物0.31%的股權，為其控股股東及實控人。

　　除去佟剛持有的股權之外，其余30%多的創(chuàng)爾生物的股權被600多名股東瓜分。

　　截至招股說明書簽署日，創(chuàng)爾生物有615名股東，其中43名機構股東，572名個人股東。也就是說，創(chuàng)爾生物的股東人數(shù)遠超過200名。

　　創(chuàng)爾生物表示，公司在申請新三板掛牌時，股東人數(shù)并未超過200人，后經(jīng)公開轉讓及定向增發(fā)，導致公司股東人數(shù)不斷增加并超過200人，公司股東超過 200 人的形成過程合法合規(guī)。

　　創(chuàng)爾生物還與股東簽署了對賭協(xié)議。

　　招股說明書顯示，2019年1月2日，創(chuàng)爾生物實控人佟剛與廣發(fā)證券股份有限公司簽署了《廣州創(chuàng)爾生物技術股份有限公司股份回購協(xié)議》，并于2020年3月26日簽署了《股份回購協(xié)議》之補充協(xié)議，就特定情形下回購事宜進行了約定，涉及回購股份數(shù)量不超過85萬股，回購價格不超過465萬元。

　　　　數(shù)據(jù)來源：招股說明書

　　對此，創(chuàng)爾生物表示，雖然相關條款不涉及公司的利益，但是如果未能按時完成約定事項，公司實際控制人佟剛的回購義務將觸發(fā)，可能存在履行對賭協(xié)議的風險。

　　IPO日報還發(fā)現(xiàn)，此次創(chuàng)爾生物若科創(chuàng)板上市，其估值或將翻幾倍。

　　據(jù)了解，創(chuàng)爾生物在招股說明書描述，其自2017年8月完成股轉系統(tǒng)掛牌后的第三次定向發(fā)行股票后，總股本未發(fā)生變化。同時，最近一年公司新增股東所持有公司股份均是通過股轉系統(tǒng)二級市場交易形成。

　　　　數(shù)據(jù)來源：招股說明書

　　不過，創(chuàng)爾生物并未在招股說明書中披露其每次股權變更時的轉讓價格。

　　需要說明的是，在創(chuàng)爾生物與廣發(fā)證券股份有限公司簽訂的對賭協(xié)議中，約定回購價格=6.5元/股÷(1+2018年9月1日之后每股送紅股數(shù))×回購股份的數(shù)量-廣發(fā)證券在2018年9月1日之后所獲得的補償款及分紅。

　　對此，一位業(yè)內(nèi)人士向IPO日報表示，一般情況下，上述的6.5元/股就是廣發(fā)證券獲得創(chuàng)爾生物股份的股價。

　　若真如上述業(yè)內(nèi)人士所言，以6.5元/股的價格計算，2019年1月廣發(fā)證券獲得創(chuàng)爾生物股權時，公司估值約為5.53億元。

　　此次創(chuàng)爾生物欲IPO募集45629萬元，若募資成功，創(chuàng)爾生物的估值將可能達到18.25億元。

　　那么，創(chuàng)爾生物2019年1月股權轉讓的價格是否是6.5元/股？若是，創(chuàng)爾生物的估值在短短1年多的時間內(nèi)就漲2倍多，原因何在？

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