12月28日，獲悉，A股公司國軒高科(002074.SZ)收到中小板關(guān)注函。

　　2020年12月26日，國軒高科披露《關(guān)于對外投資暨增資天津恒天新能源汽車研究院有限公司的公告》和《關(guān)于終止募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告》。國軒高科全資子公司合肥國軒高科動力能源有限公司(以下簡稱“合肥國軒”)擬以其對天津恒天新能源汽車研究院有限公司(以下簡稱“天津恒天”)的應(yīng)收賬款債權(quán)合計2.14億元對天津恒天進行增資，增資完成后，合肥國軒將持有天津恒天63.50%的股權(quán)，天津恒天將納入國軒高科合并報表范圍。其次，國軒高科擬終止“年產(chǎn)20萬套電動汽車動力總成控制系統(tǒng)建設(shè)項目”募集資金投資項目，并將該項目的節(jié)余募集資金2.61億元用于永久補充流動資金。

　　中小板管理部對上述事項表示高度關(guān)注，要求國軒高科就以下事項進行認真自查并做出說明：

　　國軒高科董事會在審議上述對外投資事項時，董事FrankEngel投棄權(quán)票，棄權(quán)原因系“暫時無法對投資前景和預(yù)期收益做出合理判斷”。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，天津恒天最近兩年又一期的凈利潤分別為1160.87萬元、9.11萬元和-2,528.39萬元，呈明顯下滑趨勢;2020年三季度末，其資產(chǎn)負債率高達89.89%，較上年末增長9.63個百分點。要求結(jié)合天津恒天的財務(wù)狀況、主要業(yè)務(wù)及其開展情況，詳細說明本次交易目的及必要性，是否存在損害上市公司及股東合法權(quán)益的情形。

　　管理部要求說明上述應(yīng)收賬款形成的具體原因、到期時間、賬齡及壞賬準(zhǔn)備計提情況，并測算本次債轉(zhuǎn)股交易對公司業(yè)績的影響。另外，除上述應(yīng)收賬款外，天津恒天與國軒高科及并表范圍內(nèi)的其他子公司是否存在其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，若是，要求補充說明具體情況、清償計劃以及未全部轉(zhuǎn)為股權(quán)的原因。

　　國軒高科采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對天津恒天股東全部權(quán)益價值進行評估，收益法得出的評估結(jié)果為7422萬元，增值率為9.32%，資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評估結(jié)果為1.23億元，增值率為80.92%，國軒高科選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果作為最終評估結(jié)論。要求國軒高科結(jié)合資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估范圍、重要評估假設(shè)、主要評估參數(shù)和具體評估過程，說明評估增值的合理性。另外，要求補充說明收益法及資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值存在重大差異的原因及合理性，本次交易以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估定價是否有利于保護上市公司利益。要求評估機構(gòu)發(fā)表明確意見。

　　“年產(chǎn)20萬套電動汽車動力總成控制系統(tǒng)建設(shè)項目”為國軒高科2017年配股的募投項目，原計劃投入2.5億元，截至2020年11月30日，僅投入441.54萬元，投資進度為1.77%，國軒高科擬終止上述項目并將節(jié)余募集資金永久性補流。要求結(jié)合市場環(huán)境及政策變化情況、國軒高科戰(zhàn)略發(fā)展及資金需求等，說明國軒高科終止上述募投項目并永久性補流的原因。另外，自查國軒高科原募集資金使用可行性分析報告是否審慎考慮到市場、行業(yè)變化及風(fēng)險，要求保薦機構(gòu)發(fā)表明確意見。

　　管理部要求國軒高科說明認為應(yīng)予說明的其它事項。

　　頭圖來源：123RF

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