齊魯銀行經(jīng)營(yíng)中，不犯事則已，犯事必是大事，如十年前的金融詐騙案。

　　新三板“盈利王”，齊魯大地第一家城市商業(yè)銀行——齊魯銀行(A19229)，即將登陸A股資本市場(chǎng)。

　　證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，2020年12月10日，齊魯銀行IPO首發(fā)過會(huì)，這將是山東省第四家登陸資本市場(chǎng)的商業(yè)銀行，排在青島銀行、【青農(nóng)商行(002958)、股吧】以及威海銀行之后。截至今年三季度末，齊魯銀行擁有3393億元總資產(chǎn)，資本充足率、一級(jí)資本充足率以及核心一級(jí)資本充足率分別為15.19%、11.16%以及9.5%。

　　據(jù)招股書，齊魯銀行本次IPO擬發(fā)行股份數(shù)量為發(fā)行后股份的10%-25%之間。按照發(fā)行前41.23億股推算，本次發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為4.58億股-13.74億股，按照2019年4.96元的每股凈資產(chǎn)估算募集資金額最低22.72億元(1倍市凈率)，最高不超過68.17億元，資本實(shí)力將明顯加強(qiáng)。

　　跟隨著這家城商行的近2500億存款、1600億信貸資產(chǎn)一起打包上市的，還有壞賬與為數(shù)不少的監(jiān)管意見，以及那些潛在的操作風(fēng)險(xiǎn)，比如表外持有的6.8億元的違約債券。

　　表外業(yè)務(wù)踩雷6.8億違約債券

　　“齊魯智慧盈”是不是P2P？

　　證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了齊魯銀行IPO過會(huì)公告的同時(shí)，其還就這家銀行的IPO上市提出一些反饋意見，比如，要求齊魯銀行表外理財(cái)產(chǎn)品持有違約債券6.8億元、“齊魯智慧盈”業(yè)務(wù)與P2P的異同、以及實(shí)控人問題進(jìn)行回復(fù)。

　　截至2020年6月30日，齊魯銀行非保本理財(cái)產(chǎn)品持有違約債券規(guī)模合計(jì)6.8億元。針對(duì)該表外業(yè)務(wù)，證監(jiān)會(huì)要求齊魯銀行披露訴訟及追償情況，風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、特別重點(diǎn)的是其是否需要依據(jù)資管新規(guī)進(jìn)行自購(gòu)回表等信息。一旦采取表外回表，即使按照100%的資本占用，也意味著齊魯銀行的資本將會(huì)劇烈下降6.8億元，這將直接導(dǎo)致齊魯銀行資本充足率的下降，并給齊魯銀行的經(jīng)營(yíng)帶來壓力。

　　“齊魯智慧盈”也是一個(gè)值得投資者格外關(guān)注的重大問題。據(jù)齊魯銀行招股書，“齊魯智慧盈”是其開展的“直銷銀行”特色產(chǎn)品，其左手是中小企業(yè)融資客戶，右手則是個(gè)人投資客戶。至少?gòu)臉I(yè)務(wù)模式來看，這與政策層面目前

　　嚴(yán)令

　　打擊的P2P業(yè)務(wù)本身并無(wú)二致。如果有不同的話，那就是齊魯銀行的規(guī)模更大一些，而且是持牌銀行金融機(jī)構(gòu)。

　　證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)信息顯示，截至2020年9月30日，齊魯銀行累計(jì)發(fā)行7641支齊魯智慧盈產(chǎn)品，目前正在運(yùn)營(yíng)66支。不過，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)并未顯示其目前存量余額。據(jù)招股書數(shù)據(jù)，2017年、2018年，及2019年上半年，齊魯智慧盈產(chǎn)品交易金額分別為122.54億元、26.53億元，以及8.87億元，交易對(duì)手包括了京東金融這樣的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)。

　　盡管如此，細(xì)心的投資者還是能夠發(fā)現(xiàn)。從交易規(guī)模的角度，2019年以后已經(jīng)大幅縮減。按照2019年上半年8.87億元的規(guī)模預(yù)計(jì)，全年規(guī)模最多也就17個(gè)億上下，相比2018年縮水三成。這可能也是受到了互聯(lián)網(wǎng)金融加強(qiáng)監(jiān)管的影響。

　　此外，即便交易規(guī)模下降，考慮到該類產(chǎn)品的滾動(dòng)操作，其余額應(yīng)該不低。齊魯銀行在招股書中，向投資者摘錄了關(guān)于該產(chǎn)品的部分服務(wù)協(xié)議，并強(qiáng)調(diào)“不存在保本以及剛性兌付的情形”。但是，證監(jiān)會(huì)要求齊魯銀行進(jìn)一步披露其投資人類型、余額、利率以及齊魯銀行的具體責(zé)任、權(quán)利等信息；此外還需要披露資金來源的合規(guī)性、穩(wěn)定性和可持續(xù)性，甚至產(chǎn)品的具體期、融資期限、資產(chǎn)質(zhì)量等信息。截至本刊發(fā)稿，齊魯銀行尚未公告。

　　金融詐騙案鏡鑒：

　　齊魯銀行的不良信貸到底有多少

　　外界對(duì)于齊魯銀行不乏這樣的印象：不犯事則已，犯事必是大事。近者如前述表外持有的6.8億元違約債券，遠(yuǎn)的則是十年前震驚全國(guó)的金融詐騙案。

　　2010年，齊魯銀行就曾因?yàn)閮?nèi)控不嚴(yán)謹(jǐn)形成窩案，轟動(dòng)金融界。據(jù)2013年7月《齊魯銀行案收?qǐng)觥芬晃?，以齊魯銀行為主的五家銀行及相關(guān)企業(yè)，共計(jì)約100億元資金被騙。整個(gè)案件，齊魯銀行66億元資金被騙貸，另有約12億元金融憑證詐騙，該詐騙案發(fā)現(xiàn)于2010年底。據(jù)媒體報(bào)道，該金融詐騙案的主角劉濟(jì)源以高息攬儲(chǔ)，然后通過虛假質(zhì)押辦理貸款，甚至用私刻印章、偽造金融憑證和票據(jù)的方式騙取資金。齊魯銀行的營(yíng)業(yè)部原客戶經(jīng)理傅人永和齊魯銀行營(yíng)業(yè)部原總經(jīng)理趙連成充當(dāng)內(nèi)鬼。案發(fā)后，齊魯銀行董事長(zhǎng)邱云章、行長(zhǎng)郭濤和監(jiān)事長(zhǎng)張?zhí)K寧三人被免去職務(wù)。

　　齊魯銀行于1996年由十多家城市信用社組建而成，最初叫濟(jì)南城市合作銀行，1998年改名濟(jì)南市商業(yè)銀行，2009年6月更名為齊魯銀行。這家山東省首家地方性股份制商業(yè)銀行，發(fā)展之初迫切需要擴(kuò)大規(guī)模，搶占市場(chǎng)。正是這種急躁冒進(jìn)的經(jīng)營(yíng)理念導(dǎo)致了齊魯銀行上述案件的發(fā)生。

　　盡管案件早已經(jīng)過去多年，但是梳理這家銀行過去十年的經(jīng)營(yíng)行為，存在諸多不審慎的行為。這包括了前述表外業(yè)務(wù)理財(cái)產(chǎn)品踩雷違約債券，也有齊魯智慧盈這樣的類P2P產(chǎn)品等，這些事實(shí)意味著齊魯銀行經(jīng)營(yíng)中風(fēng)險(xiǎn)漏洞頻出，這與金融行業(yè)經(jīng)營(yíng)所必須的審慎風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)并不匹配，反映為信貸資產(chǎn)，就可能是不良貸款率高企。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至今年三季度末，齊魯銀行的不良貸款率只有1.48%，這放在全國(guó)都不算高，尤其是考慮到疫情的沖擊。不過，投資者最好對(duì)這一數(shù)據(jù)保持清醒。

　　原因之一，就地區(qū)經(jīng)營(yíng)來說，齊魯銀行的不良貸款率地區(qū)差異太大。齊魯銀行濟(jì)南以外的地區(qū)呈現(xiàn)更高的不良率。招股書數(shù)據(jù)顯示，齊魯銀行濟(jì)南地區(qū)的不良率僅為0.5%，但是在“域外”，如青島、天津等地不良率則超過了5%。

　　招股書數(shù)據(jù)顯示，齊魯銀行2017年青島地區(qū)不良貸款率6.49%，2018年為5.02%；天津地區(qū)不良貸款率2016年高達(dá)6%，2018年下降至1.53%后很快飆升至2019年上半年的3.55%；聊城地區(qū)的不良貸款率2019年上半年高達(dá)5.18%。

　　既然是同一家銀行控制和經(jīng)營(yíng)，整體來說，其風(fēng)控的文化、經(jīng)營(yíng)價(jià)值觀取向，應(yīng)該大致趨同，這意味著齊魯銀行的不良貸款各地應(yīng)該相差不會(huì)太大，除非發(fā)生區(qū)域性經(jīng)濟(jì)塌陷，但是齊魯銀行經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)卻顯示了過于分化的區(qū)域數(shù)據(jù)。姑且認(rèn)為齊魯銀行的這一數(shù)據(jù)是真實(shí)的，那么至少可以說明一點(diǎn)，齊魯銀行對(duì)于“域外”的銀行網(wǎng)點(diǎn)存在經(jīng)營(yíng)中的管理失當(dāng)、風(fēng)險(xiǎn)失控、經(jīng)營(yíng)粗放。

　　但就是這樣的一家經(jīng)營(yíng)粗放的銀行，資產(chǎn)總規(guī)模不過3400億元，其在山東、河北以及河南另外開設(shè)了16家村鎮(zhèn)銀行?！都t周刊》記者據(jù)招股書統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，這些村鎮(zhèn)銀行的負(fù)債總額約為75.8億元(截至2020年上半年)。由于村鎮(zhèn)銀行的業(yè)務(wù)比較簡(jiǎn)單，較多限定于存貸款業(yè)務(wù)。假定這些村鎮(zhèn)銀行的負(fù)債中，90%是存款，并按照70%的貸存比進(jìn)行初步估算(據(jù)A股8家上市農(nóng)商行2020年三季度數(shù)據(jù)綜合推算)。推算顯示，這些村鎮(zhèn)銀行的貸款額約為47.76億元(見表1)。 　　據(jù)招股書，齊魯銀行濟(jì)南、青島、天津等以外的其他地區(qū)信貸不良率為0.3%，這一數(shù)據(jù)未必準(zhǔn)確?？杀茹y行的不良率普遍較大幅度高于齊魯銀行的這些村鎮(zhèn)銀行。另?yè)?jù)12月24日中國(guó)銀行業(yè)協(xié)會(huì)村鎮(zhèn)銀行工作委員會(huì)發(fā)布的《中國(guó)村鎮(zhèn)銀行行業(yè)發(fā)展報(bào)告2019-2020》，村鎮(zhèn)銀行整體不良率為3.66%。

　　如果按照這一平均不良率進(jìn)行估算，意味著齊魯銀行的不良貸款率很可能被低估了3.36%，按照上述表格推算的信貸余額測(cè)算，齊魯銀行不良貸款存在1.6億元的風(fēng)險(xiǎn)披露缺口，接近當(dāng)前齊魯銀行不良貸款余額的7%。即使剔除章丘齊魯村鎮(zhèn)銀行的影響，其不良貸款缺口也在9000萬(wàn)以上。

　　《紅周刊》記者就上述村鎮(zhèn)銀行不良貸款問題以及齊魯銀行不同區(qū)域的信貸資產(chǎn)不良率分化嚴(yán)重的問題向齊魯銀行求證，截至發(fā)稿，齊魯銀行尚未置評(píng)。

　　投資者對(duì)于齊魯銀行的不良貸款應(yīng)該保持清醒，原因之二還在于齊魯銀行較低的不良率，是以兩輪巨額不良貸款的剝離或者核銷為前提的。正是兩輪不良貸款的剝離或者核銷，分別促成了齊魯銀行2015年的新三板上市，以及2020年的IPO成功過會(huì)。

　　蹊蹺的不良貸款剝離或者核銷

　　過去十年，齊魯銀行在不良資產(chǎn)的處置以及資本市場(chǎng)融資上呈現(xiàn)出典型的規(guī)律性特點(diǎn)：隨著大量不良貸款核銷或者剝離，業(yè)務(wù)指標(biāo)向好，齊魯銀行隨即在資本市場(chǎng)融資，此后伴隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，不良貸款又一次大量涌現(xiàn)，齊魯銀行再次大量剝離不良資產(chǎn)，并再度轉(zhuǎn)向資本市場(chǎng)再融資。

　　第一次剝離發(fā)生在2012年，彼時(shí)齊魯銀行通過不良資產(chǎn)訴訟、清收等多種方式處置不良資產(chǎn)，其中核銷75920萬(wàn)元(齊魯銀行2012年年報(bào))。該項(xiàng)核銷使得齊魯銀行的不良貸款率從2010年、2011年的13.97%、9.56%的極高水平下降至2012年末的1.15%。

　　隨著經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的好轉(zhuǎn)，齊魯銀行2015年6月成功登陸新三板，隨后齊魯銀行先后兩次通過增發(fā)再融資65億元補(bǔ)充資本金。

　　與此同時(shí)，齊魯銀行的不良率再度抬頭。到2015年末，已經(jīng)再度升高至2.19%，遠(yuǎn)高于全國(guó)商業(yè)銀行1.67%的平均水平(銀保監(jiān)會(huì)2015年數(shù)據(jù))。

　　處置不良貸款的任務(wù)再度擺在齊魯銀行管理層面前。從2016年至2019年上半年，齊魯銀行累計(jì)剝離了24.26億元不良貸款。隨著不良貸款的剝離，齊魯銀行的不良貸款率有所下降。截至2019年6月末，齊魯銀行賬面不良貸款余額21.49億元，信貸資產(chǎn)余額1320.33億元，不良貸款率1.63%，如果不是上述24.26億元不良貸款的核銷，齊魯銀行的不良率將遠(yuǎn)超過1.63%。受益于不良貸款的核銷，齊魯銀行的不良貸款率最終不斷下降，到今年三季度末，僅為1.47%。

　　承接這些不良貸款的，有山東省金融資產(chǎn)管理股份有限公司這樣的專業(yè)壞賬管理機(jī)構(gòu)，更多則是類似即墨國(guó)際商貿(mào)城工貿(mào)有限公司這樣的企業(yè)方，其股東背景多為山東省內(nèi)國(guó)有企業(yè)或者地方財(cái)政，比方日照港、各地國(guó)資委等等，甚至也有自然人個(gè)人承接。

　　從不良貸款的轉(zhuǎn)讓價(jià)格看，定價(jià)嚴(yán)重不透明?！都t周刊》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2019年，轉(zhuǎn)讓3筆，本息合計(jì)2.83億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格5961萬(wàn)元，折讓率21%；2018年，17筆，折讓率57%，2017年為45.3%，2016年則沒有任何折讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格等于本息合計(jì)額。顯然，不良貸款轉(zhuǎn)讓在年度間的定價(jià)嚴(yán)重不一致，外界很難清楚知道，這家銀行不良貸款的真實(shí)定價(jià)是多少(見表2) 　　假定2016年的轉(zhuǎn)讓定價(jià)是合理的，那么后期的不良貸款嚴(yán)重折價(jià)轉(zhuǎn)讓，是不是意味著齊魯銀行經(jīng)濟(jì)利益的流失？況且，既然已經(jīng)是不良資產(chǎn)，且已經(jīng)計(jì)提大量減值，何來按照面值轉(zhuǎn)讓的道理呢？

　　如果2018年或者2019年的不良貸款轉(zhuǎn)讓定價(jià)是合理的，那么2016年的價(jià)格算不算是“虛假”的報(bào)價(jià)？考慮到2016年的貸款都己經(jīng)發(fā)生了減值，這種轉(zhuǎn)讓顯然導(dǎo)致了齊魯銀行利潤(rùn)的虛增。

　　《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2016年至2019年上半年，前述轉(zhuǎn)讓貸款賬面價(jià)值7.97億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.36億元，這相當(dāng)于齊魯銀行報(bào)表因此利潤(rùn)多增加了3.39億元(未考慮稅收因素)。進(jìn)一步說，山東本地的國(guó)有企業(yè)或者國(guó)資變相向齊魯銀行輸送了利益。

　　不管怎樣，借助這次成功的不良資產(chǎn)處置，齊魯銀行再次輕裝上陣，并順利通過了發(fā)審委審核，即將成功登陸A股資本市場(chǎng)了。外界頗有疑慮的是，隨著上市成功，齊魯銀行的不良資產(chǎn)會(huì)不會(huì)又像以往一樣再次大舉暴露？

　　監(jiān)管意見不斷、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)時(shí)有違規(guī)

　　縱觀過去齊魯銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，風(fēng)險(xiǎn)事故頻發(fā)、不良貸款實(shí)際高企。實(shí)際上，這樣的業(yè)績(jī)?cè)邶R魯銀行日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中也能找到影子，典型的是，頻頻遭遇監(jiān)管處罰。

　　齊魯銀行在業(yè)務(wù)執(zhí)行中遭遇監(jiān)管處罰并不是什么新鮮事。其展業(yè)中存在的不嚴(yán)謹(jǐn)、不規(guī)范的行為，輕則帶來監(jiān)管處罰，重則為齊魯銀行帶來災(zāi)難性的后果，比方十年前的金融詐騙案。

　　據(jù)2019年12月齊魯銀行披露的招股說明書顯示，從2016年1月1日至2019年6月30日，齊魯銀行共受到中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)出具現(xiàn)場(chǎng)檢查以及監(jiān)管意見14起，同期另有中國(guó)人民銀行及其派出機(jī)構(gòu)出具監(jiān)管意見等9件，二者合計(jì)23件，相關(guān)監(jiān)管意見涉及齊魯銀行業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中違規(guī)收費(fèi)、影子銀行、空存空取、侵害消費(fèi)者權(quán)益、不當(dāng)利益輸送等問題。

　　統(tǒng)計(jì)顯示，從2016年1月1日至2019年6月30日，齊魯銀行共計(jì)收到處罰19筆，平均每個(gè)季度1.36件處罰。處罰的理由包括了違規(guī)發(fā)放貸款，

　　票據(jù)業(yè)務(wù)不合規(guī)，以及存單質(zhì)押不合規(guī)等行為。

　　齊魯銀行個(gè)別被處罰的經(jīng)營(yíng)行為，讓外界感覺不到這是一家規(guī)模超過3000億資產(chǎn)的銀行應(yīng)有的作為。舉例來說，2019年3月，齊魯銀行濟(jì)南甸柳支行裝修，尚未取得施工許可證便擅自裝修，被處以1萬(wàn)元罰款。類似不明不白的行為遭受處罰，僅齊魯銀行招股書披露的報(bào)告期間，就有兩起。

　　越是這樣的小事件，凸顯一家商業(yè)銀行對(duì)于制度、規(guī)則的敬畏，對(duì)于嚴(yán)格內(nèi)部控制的重視。沒有對(duì)小的事故的零容忍，何談更大的金融風(fēng)險(xiǎn)控制呢？

　　最新的不利消息仍然來自監(jiān)管結(jié)構(gòu)，據(jù)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)山東分局12月23日披露的《山東銀保監(jiān)局辦公室關(guān)于轄區(qū)2020年第三季度銀行業(yè)消費(fèi)投訴情況的通報(bào)》，城商行涉訴51件，齊魯銀行、威海市商業(yè)銀行、煙臺(tái)銀行的投訴量位列城市商業(yè)銀行(含民營(yíng)銀行)前三名，其中，齊魯銀行共計(jì)10件，占比20%。

　　如此眾多的處罰、監(jiān)管意見，對(duì)于商業(yè)銀行股東來說意味著風(fēng)險(xiǎn)。作為主要經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的金融機(jī)構(gòu)，商業(yè)銀行在展業(yè)過程中有著遠(yuǎn)高于一般性行業(yè)的更多合規(guī)要求。執(zhí)行不嚴(yán)格，帶來的有可能是災(zāi)難性損失。

　　盈利能力逐年下降

　　齊魯銀行還面臨著盈利能力不斷下降的不利局面。

　　今年前三季度，齊魯銀行實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)18.48億元，同比增長(zhǎng)9.68%，這一業(yè)績(jī)?cè)鏊倥c去年同期大體持平，并延續(xù)了2016年以來的業(yè)績(jī)低迷狀態(tài)。受到凈息差收窄因素的影響，齊魯銀行的歸母凈利潤(rùn)增速?gòu)?016年以來一直處于下降的通道。2016年，齊魯銀行歸母凈利潤(rùn)高同比增長(zhǎng)38.33%，此后快速回落，并下降至2019年的8.61%。

　　業(yè)績(jī)?cè)鏊傧陆担艿搅藘粝⒉钍照挠绊?。?cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，齊魯銀行今年前三季度凈息差1.98%，相比2019年下降了31個(gè)BP。齊魯銀行業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的2015年前后，其凈息差居于3%上下的高位，此后快速下滑。

　　拆解之后不難發(fā)現(xiàn)，導(dǎo)致齊魯銀行凈息差下降的主要因素在于負(fù)債成本的上升。從2016年至2019年，齊魯銀行的資產(chǎn)端收益率基本持平，維持在4.5%上下，但是期間齊魯銀行的負(fù)債成本從2016年的2.06%上升至2019年的2.37%，這直接導(dǎo)致了其凈息差的收窄，盈利能力下降。

　　從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)看，齊魯銀行還是一家非常傳統(tǒng)的商業(yè)銀行，其業(yè)務(wù)收入的來源主要還是利息收入，齊魯銀行非息業(yè)務(wù)收入對(duì)營(yíng)收的貢獻(xiàn)較低，前者貢獻(xiàn)78.4%，后者21.6%。這樣的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，意味著，如果齊魯銀行的規(guī)模擴(kuò)張放緩，那么其業(yè)績(jī)?cè)鏊倬鸵欢〞?huì)下降。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，齊魯銀行的資產(chǎn)規(guī)模增速?gòu)?015年、2016年的近30%的增長(zhǎng)速度回落至2018年、2019年的15%上下。值得一提的是，齊魯銀行資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張速度的放緩，包括凈息差的收窄，也在很大程度上意味著這家銀行對(duì)過往激進(jìn)風(fēng)格的矯正。

　　盡管如此，如果不能在制度建設(shè)、內(nèi)部控制方面做出更大的努力，這些伴隨資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益一起邁入資本市場(chǎng)的監(jiān)管處罰，以及過往的那些違規(guī)都將會(huì)再度重現(xiàn)，并危及投資人利益。