1月19日，了解到，A股公司【英唐智控(300131)、股吧】(300131.SZ)收創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注函。

　　2021年1月15日，公司披露公告稱，擬通過認(rèn)購(gòu)上海芯石半導(dǎo)體股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海芯石”)非公開發(fā)行股份以及受讓羽競(jìng)赫甡新技術(shù)開發(fā)(上海)中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“羽競(jìng)赫甡”)所持上海芯石部分股票的方式取得上海芯石40%的股份，交易價(jià)款合計(jì)1.68億元。交易完成后，公司將成為上海芯石第一大股東，并實(shí)現(xiàn)對(duì)上海芯石的控股。

　　1.公告顯示，上海芯石成立于2016年。2020年前三季度，上海芯石實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入和凈利潤(rùn)分別為3261.43萬元、224.32萬元;截至2020年三季度末，上海芯石所有者權(quán)益為1837.12萬元。根據(jù)東北證券股份有限公司出具的估值報(bào)告，上海芯石無形資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2020年12月10日的估值為4.03億元，系其凈資產(chǎn)規(guī)模的21.92倍。本次交易作價(jià)參考該估值和盡調(diào)結(jié)果，經(jīng)各方協(xié)商確定。

　　管理部要求公司:

　　(1)補(bǔ)充說明上海芯石的主要資產(chǎn)構(gòu)成，無形資產(chǎn)明細(xì)及賬面價(jià)值，此次對(duì)其無形資產(chǎn)進(jìn)行估值的具體方法、過程、主要參數(shù)選擇的依據(jù)及確定合理性，此次股權(quán)收購(gòu)作價(jià)參考無形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值而非全部股權(quán)價(jià)值的原因及合理性。

　　(2)結(jié)合此次收購(gòu)的增值率，上海芯石歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資價(jià)格與此次交易作價(jià)的差異，上海芯石的經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力，以及市場(chǎng)上同類交易案例等，說明此次交易作價(jià)的公允性。

　　(3)補(bǔ)充說明次次交易各方是否就上海芯石未來經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)作出約定。若否，說明公司高溢價(jià)收購(gòu)上海芯石股權(quán)后，保障其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和自身利益的具體措施。

　　(4)結(jié)合上海芯石成立時(shí)間、成立以來研發(fā)投入情況、業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率等，說明公告中關(guān)于“在半導(dǎo)體分立器件芯片尤其是肖特基二極管芯片領(lǐng)域具有十幾年的技術(shù)儲(chǔ)備及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)”以及“上海芯石是半導(dǎo)體國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的分立器件研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售企業(yè)”的表述是否準(zhǔn)確、審慎。

　　2.公告顯示，羽競(jìng)赫甡成立于2021年1月11日，距離本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)間僅4個(gè)交易日。管理部要求公司補(bǔ)充說明羽競(jìng)赫甡取得上海芯石股份的方式及價(jià)格，羽競(jìng)赫甡取得上海芯石股份后短期內(nèi)向公司轉(zhuǎn)讓的具體原因;羽競(jìng)赫甡的主要出資人和管理人員，上海芯石的其他股東與公司、公司控股股東、董監(jiān)高人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來或其他協(xié)議安排。

　　3.根據(jù)公司與羽競(jìng)赫甡、上海芯石股東北京吉泰科源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“吉泰科源”)簽訂的協(xié)議，羽競(jìng)赫甡和吉泰科源應(yīng)于標(biāo)的股份交割日前協(xié)調(diào)上海芯石的核心團(tuán)隊(duì)成員簽署有關(guān)任期期限和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司有權(quán)提名超過半數(shù)的董事，羽競(jìng)赫甡和吉泰科源應(yīng)盡力協(xié)調(diào)上海芯石原股東在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)人選投贊成票。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求公司：

　　(1)補(bǔ)充說明羽競(jìng)赫甡和吉泰科源協(xié)調(diào)上述事項(xiàng)的具體措施、最新進(jìn)展以及可行性，若無法完成前述約定事項(xiàng)的違約責(zé)任，以及對(duì)此次交易、上海芯石后續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響，公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

　　(2)補(bǔ)充說明吉泰科源不轉(zhuǎn)讓其所持股份的情況下，作為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一方簽訂協(xié)議的具體考慮。

　　(3)結(jié)合交易完成后上海芯石的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、重大事項(xiàng)決策機(jī)制等，說明公司能否對(duì)上海芯石實(shí)施有效控制和整合。

　　4.公告顯示，公司認(rèn)購(gòu)上海芯石非公開發(fā)行股份事項(xiàng)尚需經(jīng)上海芯石董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過，并取得上海股權(quán)托管交易中心同意。

　　管理部要求英唐智控補(bǔ)充說明前述審議程序的最新進(jìn)展，認(rèn)購(gòu)上海芯石非公開發(fā)行股份與受讓羽競(jìng)赫甡所持股份的交易是否互為前提，認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股份失敗的情況下各方的后續(xù)安排以及上海芯石的控制權(quán)歸屬情況。

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