1月29日，了解到，科創(chuàng)板公司【光云科技(688365)、股吧】(688365.SH)回復(fù)上海證券交易所對(duì)公司收購(gòu)資產(chǎn)有關(guān)情況的問(wèn)詢函。

　　據(jù)此前公告，光云科技于2021年1月13日披露《關(guān)于收購(gòu)杭州深繪智能科技有公司100%股權(quán)的公告》，稱(chēng)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)杭州深繪智能科技有限公司100%股權(quán)的議案》，同意公司使用自有資金1.2億元收購(gòu)杭州深繪智能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：深繪智能)100%股權(quán)。上交所針對(duì)上述事項(xiàng)，于2021年1月13日出具對(duì)公司的問(wèn)詢函。

　　上交所問(wèn)詢函中，對(duì)標(biāo)的公司估值合理性、交易條款的合理性、標(biāo)的公司基本情況和公司上市后的對(duì)外投資情況四方面問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢。

　　光云科技針對(duì)上交所問(wèn)詢函回復(fù)如下：

　　一、標(biāo)的公司估值合理性

　　關(guān)于兩種估值方法評(píng)估結(jié)果差異較大的原因，光云科技回復(fù)稱(chēng)，兩種評(píng)估方法考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價(jià)值。收益法是從企業(yè)的未來(lái)獲利能力角度考慮的，反映了企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的綜合獲利能力。

　　收益法在評(píng)估過(guò)程中不僅考慮了被評(píng)估單位申報(bào)的可辨認(rèn)資產(chǎn)，同時(shí)也考慮了如公司擁有的團(tuán)結(jié)的管理團(tuán)隊(duì)和穩(wěn)定的客戶資源等對(duì)獲利能力產(chǎn)生重大影響的因素，被評(píng)估單位的人才資源、市場(chǎng)開(kāi)拓能力等對(duì)公司的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力起到重要作用，而這些因素在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估中難以體現(xiàn)其評(píng)估價(jià)值。標(biāo)的公司是一家軟件企業(yè)、輕資產(chǎn)公司，且近幾年仍處在高研發(fā)投入的階段導(dǎo)致虧損和負(fù)的凈資產(chǎn)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無(wú)法完全反映其未來(lái)的獲利能力對(duì)企業(yè)的價(jià)值。

　　關(guān)于收益法增值較大的主要原因，光云科技回復(fù)稱(chēng)，收益法是從標(biāo)的公司未來(lái)盈利能力角度考慮的，考慮了標(biāo)的公司所處行業(yè)良好的行業(yè)前景及對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)發(fā)展?jié)摿Φ呐袛唷?/p>

　　關(guān)于標(biāo)的公司近一年一期連續(xù)虧損的原因，光云科技回復(fù)稱(chēng)，營(yíng)業(yè)收入方面，標(biāo)的公司2019年?duì)I業(yè)收入2,068.68萬(wàn)元，2020年1-10月?tīng)I(yíng)業(yè)收入2,208.88萬(wàn)元。凈利潤(rùn)方面，標(biāo)的公司2019年虧損978.08萬(wàn)元，2020年1-10月虧損1,358.22萬(wàn)元。標(biāo)的公司連續(xù)虧損的主要原因系其在PIM產(chǎn)品及其配套模塊上投入了較多的研發(fā)費(fèi)用，導(dǎo)致近年來(lái)連續(xù)虧損。

　　由于深繪智能是市場(chǎng)上第一家推進(jìn)PIM產(chǎn)品落地的廠商，因此在PIM產(chǎn)品研發(fā)過(guò)程中，承擔(dān)了較高的研發(fā)試錯(cuò)成本，對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)形成了較大的費(fèi)用壓力，導(dǎo)致深繪智能自2019年開(kāi)始凈利潤(rùn)出現(xiàn)了較為明顯的下滑。

　　關(guān)于未來(lái)三年的收入、凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流情況和業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)正的拐點(diǎn)，以及改善標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況的具體舉措，光云科技回復(fù)稱(chēng)，營(yíng)業(yè)收入方面，深繪智能目前主要系通過(guò)標(biāo)準(zhǔn)化美工機(jī)器人產(chǎn)品幫助電商商家實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品上新的數(shù)字化改造，客戶主要為大型的品牌服飾商家，包括海瀾之家、比音勒芬、七匹狼、中哲慕尚等。目前整體來(lái)看，深繪智能所服務(wù)的客戶對(duì)象均為收入規(guī)模較大、有一定市場(chǎng)影響力的品牌型用戶，其數(shù)字化改造的需求穩(wěn)定，續(xù)費(fèi)率較高。截至2020年10月，深繪智能主要收入仍來(lái)源于美工機(jī)器人及其配套服務(wù)(美工機(jī)器人代上新、DOP接口開(kāi)發(fā)服務(wù)等)。

　　從過(guò)往美工機(jī)器人實(shí)現(xiàn)的上新套板次數(shù)來(lái)看，深繪智能2018年合計(jì)簽訂上新套版次數(shù)為57.44萬(wàn)次;2019年合計(jì)簽訂上新套版次數(shù)64.92萬(wàn)次;2020年1-10月合計(jì)簽訂上新套版次數(shù)66.37萬(wàn)次。深繪智能近年來(lái)整體上新套版次數(shù)及收入仍呈現(xiàn)增長(zhǎng)，但由于在PIM產(chǎn)品上投入了較高的資金進(jìn)行研發(fā)，給主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)帶來(lái)了較大壓力，因此近年來(lái)深繪智能整體虧損擴(kuò)大。2020年下半年，深繪智能PIM產(chǎn)品初步成型，并已完成了兩單業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售。未來(lái)，隨著PIM產(chǎn)品標(biāo)桿客戶的逐步開(kāi)拓，其產(chǎn)品收入將逐步進(jìn)入快速增長(zhǎng)階段。

　　改善標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)的具體舉措包括：(1)鞏固在電商美工機(jī)器人領(lǐng)域的市場(chǎng)領(lǐng)先地位，減少無(wú)序競(jìng)爭(zhēng);(2)強(qiáng)化產(chǎn)品體驗(yàn)，提升研發(fā)效率;(3)優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)整體綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

　　二、關(guān)于交易條款的合理性

　　關(guān)于未就收購(gòu)美工機(jī)器人業(yè)務(wù)約定業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的原因，光云科技回復(fù)稱(chēng)，公司未就收購(gòu)美工機(jī)器人業(yè)務(wù)約定業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，主要原因在于本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司將依據(jù)自身發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)策略完整介入標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)管理。收購(gòu)交易選擇以PIM產(chǎn)品業(yè)務(wù)的推進(jìn)以及簽約情況作為業(yè)績(jī)對(duì)賭的核心指標(biāo)，未對(duì)美工機(jī)器人業(yè)務(wù)設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排。

　　關(guān)于如未來(lái)標(biāo)的公司效益不達(dá)標(biāo)、整合不成功，公司有何切實(shí)保障自身利益的預(yù)防措施，光云科技回復(fù)稱(chēng)，為預(yù)防標(biāo)的公司效益不達(dá)標(biāo)、整合不成功，公司將采取以下措施：(1)成立整合評(píng)估小組，定期檢驗(yàn)整合效果;(2)建立市場(chǎng)跟蹤機(jī)制，緊抓市場(chǎng)動(dòng)向;(3)科學(xué)完備的激勵(lì)機(jī)制。

　　三. 關(guān)于標(biāo)的公司基本情況

　　光云科技回復(fù)稱(chēng)，截至2020年10月31日，深繪智能總員工人數(shù)為219人，勞動(dòng)用工方式為直接聘用，不存在勞務(wù)派遣，直接聘用員工均與公司簽署了勞動(dòng)合同或勞務(wù)合同;深繪智能目前已獲得的專(zhuān)利為0項(xiàng)，正在申請(qǐng)中的專(zhuān)利5項(xiàng);深繪智能有19項(xiàng)境內(nèi)注冊(cè)商標(biāo)、1項(xiàng)正在申請(qǐng)中的商標(biāo);有12項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán);擁有12項(xiàng)域名。

　　四、關(guān)于公司上市后的對(duì)外投資情況

　　關(guān)于頻繁采取外延并購(gòu)方式拓展業(yè)務(wù)的必要性、合理性，光云科技回復(fù)稱(chēng)，除進(jìn)行1項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)、新設(shè)2個(gè)子公司或參股公司、參與2個(gè)產(chǎn)業(yè)基金LP外，公司對(duì)外投資參股同行業(yè)公司為11家、全資收購(gòu)?fù)袠I(yè)公司1家，單項(xiàng)投資金額均不大，公司對(duì)外投資的主要背景及原因如下：1)通過(guò)產(chǎn)業(yè)投資，能加快和豐富公司產(chǎn)品線布局，提高公司一站式服務(wù)客戶的能力;2)SaaS行業(yè)發(fā)展前景十分廣闊，作為國(guó)內(nèi)A股首家上市電商SaaS企業(yè)，公司需要抓住行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，拓展產(chǎn)品布局，加快發(fā)展;3)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)及產(chǎn)業(yè)投資是全球SaaS軟件龍頭企業(yè)成長(zhǎng)的必由之路。

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