2月3日，了解到，美埃(中國)環(huán)境科技股份有限公司(以下簡稱：美?？萍?于2月2日回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。 圖片來源：上交所網(wǎng)站

　　在二輪問詢中，上交所關(guān)注到美埃科技私有化、科創(chuàng)屬性、毛利率、關(guān)聯(lián)交易等20個問題。

　　根據(jù)首輪問詢問題1的回復(fù)，寶利金瑞實施私有化交易的資金主要來源于T&U的現(xiàn)金出資，分別來自于銀行貸款、收回前期對天加環(huán)球借款以及T&U前期投資所得資金。私有化交易對價已支付完畢，寶利金瑞已通過股份方式向管理層股東支付了私有化對價。

　　上交所要求美?？萍颊f明管理層股東換股的定價是否公允，是否履行了必要程序，是否存在糾紛或潛在糾紛。

　　美埃科技回復(fù)稱，管理層股東以其持有的美埃集團全部股份認購寶利金瑞新增發(fā)的股份，從而實現(xiàn)將其持有的美埃集團全部股份轉(zhuǎn)讓給寶利金瑞并相應(yīng)取得寶利金瑞股份的目的。在包括本次換股交易在內(nèi)的美埃集團私有化完成后，寶利金瑞持有美埃集團全部股權(quán)，管理層股東通過寶利金瑞間接持有的美埃集團股份比例與換股之前其直接持有的美埃集團股份比例保持一致，因此管理層股東換股的定價公允。

　　美埃集團及寶利金瑞已分別出具確認函確認本次私有化交易的價格公允，各方均已履行了本次私有化相關(guān)的程序，截至審核問詢函回復(fù)報告出具日未因本次私有化相關(guān)事項發(fā)生過任何糾紛，不存在潛在糾紛。

　　根據(jù)首輪問詢問題的回復(fù)，美埃科技的風(fēng)機過濾單元、過濾器產(chǎn)品屬于該目錄中“除塵技術(shù)裝備”范圍;空氣凈化設(shè)備產(chǎn)品屬于該目錄中“其他氣體處理裝備”范圍，因此公司主要產(chǎn)品均屬于《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》(2016版)的“7.2先進環(huán)保產(chǎn)業(yè)”。

　　上交所要求美?？萍冀Y(jié)合公司主要產(chǎn)品的功能、外協(xié)生產(chǎn)情況、公司同行業(yè)可比公司及其他主要競爭對手行業(yè)定位情況，說明公司定位于節(jié)能環(huán)保行業(yè)是否準(zhǔn)確。

　　美?？萍蓟貜?fù)稱，公司主要產(chǎn)品功能屬于《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》(2016版)中“7.2.2大氣污染防治裝備”范疇及《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》中“7.2.1環(huán)境保護專用設(shè)備制造”范疇，符合節(jié)能環(huán)保行業(yè)定位。

　　公司同行業(yè)可比公司及其主要競爭對手中，愛美克(AAF)、康斐爾(Camfil)、金海環(huán)境與公司行業(yè)定位相同，而再升科技和【亞翔集成(603929)、股吧】由于其主營業(yè)務(wù)與公司有所重合，因此納入可比公司。公司定位于節(jié)能環(huán)保行業(yè)準(zhǔn)確。

　　根據(jù)上輪問詢回復(fù)，美埃科技風(fēng)機過濾單元和高效過濾器、空氣凈化設(shè)備和高效過濾器配套銷售數(shù)量比例均為1:1左右;單獨銷售的高效過濾器毛利率呈現(xiàn)先降后升趨勢，波動較大。

　　上交所要求美?？萍颊f明對于單獨銷售的高效過濾器，按照高效、超高效及其他產(chǎn)品類型的毛利率及收入占比情況量化分析毛利率波動的原因。

　　美?？萍蓟貜?fù)稱，2018年，公司單獨銷售的高效過濾器毛利率較2017年下降8.70%，主要系公司高效過濾器(高效)毛利率下降及銷售占比下降所致。

　　2018年，公司高效過濾器(高效)中V型過濾器毛利率為37.75%，銷售占比由2017年的34.48%上升至54.60%，導(dǎo)致高效過濾器(高效)毛利率下降。

　　2019年，公司單獨銷售的高效過濾器毛利率較2018年上漲13.45%，主要系：(1)高效過濾器(高效)中V型過濾器銷售占比下降至44.81%，同時高效過濾器(高效)銷售占比亦下降7.68%，導(dǎo)致單獨銷售的高效過濾器毛利率上升3.31%;(2)其他類型的高效過濾器毛利率上升。

　　2020年1-9月，公司單獨銷售的高效過濾器毛利率較2019年下降5.01%，主要系：(1)單獨銷售的高效過濾器中超高效過濾器銷售占比由2019年的12.55%下降至0.33%，導(dǎo)致單獨銷售的高效過濾器毛利率下降4.15%;(2)其他類高效過濾器毛利率下降及銷售占比的上升導(dǎo)致單獨銷售的高效過濾器毛利率下降2.77%。

　　報告期內(nèi)，美?？萍贾饕蛱旒蛹瘓F銷售過濾器產(chǎn)品，上輪問詢回復(fù)僅比較了部分產(chǎn)品單價與其他客戶單價差異情況。公司在有限公司階段關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)過董事會或股東會審議不違反公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　上交所要求美?？萍冀Y(jié)合當(dāng)時的公司章程及法律法規(guī)要求，說明公司在有限公司階段關(guān)聯(lián)交易是否已履行必要程序。

　　美埃科技回復(fù)稱，經(jīng)查閱公司在有限公司階段的公司章程，其中未對關(guān)聯(lián)交易的決策程序做出明確規(guī)定。因此，有限公司階段關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)過董事會或股東會審議不違反公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　公司在有限公司階段根據(jù)其當(dāng)時的采購、銷售相關(guān)工作制度的規(guī)定對關(guān)聯(lián)交易進行了內(nèi)部流程審批，已經(jīng)履行了必要的程序。

　　公司股東大會對公司2017年1月1日至2020年3月31日之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的情況及其公允性進行了追認。公司獨立董事就前述關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表了獨立意見，其認為前述關(guān)聯(lián)交易符合美埃有限的實際需求，未損害美埃有限的利益。

　　為了進一步完善關(guān)聯(lián)交易的審批決策，公司股改時制定了股份公司適用的關(guān)聯(lián)交易決策相關(guān)的內(nèi)部制度，并根據(jù)該制度規(guī)定進行后續(xù)的關(guān)聯(lián)交易的審批決策。

　　綜上，公司已經(jīng)根據(jù)有限公司階段的工作制度對關(guān)聯(lián)交易進行了內(nèi)部流程審批，履行了必要的程序，股東大會已對報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易情況及其公允性進行了追認，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

　　根據(jù)上輪問詢回復(fù)，截至2020年10月31日，美?？萍几髌谀?yīng)收賬款尚未回款金額分別為563.22萬元、2,478.28萬元、1.03億元和2.08億元。

　　上交所要求美埃科技說明2017、2018年底尚未回款的主要客戶、應(yīng)收賬款金額、計提壞賬準(zhǔn)備情況，是否存在回收風(fēng)險。

　　美?？萍蓟貜?fù)稱，2017、2018年底尚未回款金額前五的客戶如下： 2017、2018年底尚未回款的應(yīng)收賬款存在一定的回收風(fēng)險，但公司已對此計提了充足的壞賬準(zhǔn)備。

　　頭圖來源：123RF

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