摘要 【對(duì)外采購(gòu)是否存利益輸送？通易航天精選層小IPO收審查問(wèn)詢函】4月16日，資本邦了解到，通易航天(871642.OC)擬精選層小IPO，近日已收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司審查問(wèn)詢函！ 　　4月16日，資本邦了解到，通易航天(871642.OC)擬精選層小IPO，近日已收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司審查問(wèn)詢函！

　　公開資料顯示，通易航天于2017年6月20日掛牌新三板，主營(yíng)業(yè)務(wù)為軍用特種航空制品及碳纖維、聚氨酯防腐膜新材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于橡膠和塑料制品行業(yè)。主要產(chǎn)品包括航空供氧面罩、橡膠軟油箱、變壓器儲(chǔ)油柜膠囊(隔膜)、碳纖維窗框等。

　　據(jù)悉，通易航天本次精選層小IPO擬公開發(fā)行不低于500萬(wàn)股且不超過(guò)740萬(wàn)股人民幣普通股，發(fā)行底價(jià)為8元/股。募集資金將圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)展開，擬用于聚氨酯保護(hù)膜生產(chǎn)項(xiàng)目、償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　問(wèn)詢函中，圍繞公司基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五大方面，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)通易航天提出了關(guān)于部分信息披露不充分、董事及高管變動(dòng)、軍品及民品市場(chǎng)空間及增長(zhǎng)潛力、未審定價(jià)格收入占比高、對(duì)外采購(gòu)真實(shí)性、技術(shù)先進(jìn)性及研發(fā)能力、公司獨(dú)立性及關(guān)聯(lián)交易公允性、高毛利率合理性及與業(yè)務(wù)的匹配性等21個(gè)子問(wèn)題。

　　【人事變動(dòng)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變動(dòng)】

　　值得注意的是，通易航天報(bào)告期內(nèi)兩次更換財(cái)務(wù)總監(jiān)，原財(cái)務(wù)總監(jiān)王帶榮離職后就職于北京互聯(lián)視通科技有限公司(現(xiàn)已注銷)。原董事、總經(jīng)理陸惠健于2019年4月辭職。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求說(shuō)明，王帶榮、陸惠健辭職的具體原因及目前任職情況，最近24個(gè)月內(nèi)變動(dòng)人數(shù)及比例，說(shuō)明公司最近2年內(nèi)董事、高管變動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，是否發(fā)生重大不利變化。

　　在產(chǎn)品方面，軍品、民品市場(chǎng)空間及增長(zhǎng)潛力受到關(guān)注。根據(jù)公開發(fā)行說(shuō)明書，報(bào)告期內(nèi)，通易航天的主要產(chǎn)品為軍用航空供氧面罩，主要銷售給B4單位，且最近一年產(chǎn)能利用率已達(dá)到92.28%，產(chǎn)銷率達(dá)到98.95%，但募集資金無(wú)航空供氧面罩?jǐn)U產(chǎn)安排。對(duì)此，股轉(zhuǎn)公司要求，分析說(shuō)明氧氣面罩的市場(chǎng)規(guī)模，是否存在銷量下滑、價(jià)格下降、業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，并說(shuō)明其他客戶的開拓情況；結(jié)合目前的產(chǎn)銷水平及產(chǎn)能規(guī)劃，說(shuō)明該產(chǎn)品后續(xù)銷量增長(zhǎng)是否受限，是否具備持續(xù)增長(zhǎng)空間。

　　同時(shí)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化也被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司問(wèn)及。根據(jù)公開發(fā)行說(shuō)明書，報(bào)告期內(nèi)，航空供氧面罩類產(chǎn)品收入占比大幅提高，氟橡膠類產(chǎn)品的收入占比逐步降低，2020年未實(shí)現(xiàn)氟橡膠類產(chǎn)品銷售，膠布制品的收入占比存在波動(dòng)。對(duì)此，要求說(shuō)明上述產(chǎn)品收入占比變化的原因及其合理性，2020年未實(shí)現(xiàn)氟橡膠類產(chǎn)品銷售的原因，是否因?yàn)橥ㄒ缀教熘鲃?dòng)進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，如是，則披露調(diào)整原因及具體規(guī)劃、進(jìn)展，對(duì)通易航天經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響。

　　【對(duì)外采購(gòu)真實(shí)性、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性存疑】

　　公開資料顯示，通易航天主營(yíng)業(yè)務(wù)為軍用特種航空制品及碳纖維、聚氨酯防腐膜新材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　由于軍方對(duì)新產(chǎn)品的價(jià)格批復(fù)周期較長(zhǎng)，截至報(bào)告期末，通易航天尚有多款產(chǎn)品未完成軍審定價(jià)。針對(duì)尚未審價(jià)確定的產(chǎn)品，交易雙方按照合同暫定價(jià)格入賬，在公開發(fā)行說(shuō)明書中發(fā)現(xiàn)，通易航天未審定價(jià)格收入占比較高。因此，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求說(shuō)明暫定價(jià)格的確定依據(jù)，暫定價(jià)格收入確認(rèn)及后續(xù)調(diào)整方式，并要求充分揭示未完成軍審定價(jià)影響未來(lái)業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，通易航天對(duì)外采購(gòu)真實(shí)性也存在疑問(wèn)。根據(jù)公開發(fā)行說(shuō)明書，2020年1-6月通易航天對(duì)上饒市指間網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、弋陽(yáng)縣樞影科技中心采購(gòu)技術(shù)服務(wù)，合計(jì)399.07萬(wàn)元。根據(jù)公開信息查詢，上述供應(yīng)商分別成立于2018年12月、2019年8月，注冊(cè)地址分別位于上饒市朝陽(yáng)鄉(xiāng)十里村、港口鎮(zhèn)港口村。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求說(shuō)明，向設(shè)立時(shí)間不長(zhǎng)的供應(yīng)商采購(gòu)技術(shù)服務(wù)是否真實(shí)。

　　報(bào)告期內(nèi)，通易航天持續(xù)采購(gòu)機(jī)器設(shè)備，但各類產(chǎn)品的產(chǎn)能卻未有增加。公司2018年、2019年主要機(jī)器設(shè)備供應(yīng)商均為成立于2016年7月的撼融智能科技(上海)有限公司。對(duì)此，通易航天被要求說(shuō)明持續(xù)采購(gòu)機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)能未增加的原因，向其采購(gòu)的原因。

　　同時(shí)，通易航天也在持續(xù)采購(gòu)模具，主要模具供應(yīng)商由2018年的寧波奧嘉機(jī)械制造有限公司(注冊(cè)地在上饒市)，變更為2019年的上饒市奧加機(jī)械制造有限公司(成立于2018年10月)。通易航天被要求披露模具供應(yīng)商變動(dòng)的原因及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　綜上，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求通易航天說(shuō)明，對(duì)外采購(gòu)是否存在利益輸送？并要求其披露上述各類供應(yīng)商的管理和選取是否履行內(nèi)部審批及軍代表審核程序，模具供應(yīng)商、技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商注冊(cè)地均在江西省上饒市的原因，是否存在客戶指定采購(gòu)？此外，說(shuō)明各項(xiàng)采購(gòu)是否真實(shí)，主要供應(yīng)商及其主要人員與主要客戶及經(jīng)辦人員，通易航天及其主要股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來(lái)。

　　【獨(dú)立研發(fā)能力需證實(shí)】

　　在研發(fā)能力方面，通易航天在技術(shù)先進(jìn)性及研發(fā)能力信息披露不夠充分。

　　根據(jù)公開發(fā)行說(shuō)明書，通易航天稱公司榮獲中國(guó)人民解放軍科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)等4項(xiàng)獎(jiǎng)項(xiàng)，但未說(shuō)明所獲獎(jiǎng)勵(lì)主要情況；公司參與了與鄭州大學(xué)、中科院長(zhǎng)春應(yīng)用化學(xué)研究所三方聯(lián)合申報(bào)的軍方科研項(xiàng)目，被要求補(bǔ)充披露在研項(xiàng)目的主要研發(fā)模式及研發(fā)周期、合作研發(fā)項(xiàng)目的主要內(nèi)容，公司獨(dú)立研發(fā)能力也被問(wèn)及。

　　其中，公司的聚氨酯彈性體(TPU)相關(guān)技術(shù)是否存在侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)了解，TPU產(chǎn)品兩項(xiàng)專利均為2020年底由通易航天孫公司江蘇圖研取得，要求說(shuō)明TPU核心技術(shù)形成的地點(diǎn)和時(shí)間、核心技術(shù)的主要研發(fā)人員、是否存在侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。

　　結(jié)合研發(fā)人員配置可以發(fā)現(xiàn)，2018年、2019年通易航天研發(fā)人員薪酬較低，股轉(zhuǎn)公司要求說(shuō)明原因，并說(shuō)明人研發(fā)成果是否均為自主研發(fā)取得、研發(fā)成果取得與研發(fā)人員配置是否匹配。

　　同時(shí)，通易航天在研項(xiàng)目與業(yè)務(wù)的關(guān)系及核算準(zhǔn)確性也引起了股轉(zhuǎn)公司的關(guān)注。根據(jù)公開發(fā)行說(shuō)明書，通易航天目前有16個(gè)在研項(xiàng)目。報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用分別為638.50萬(wàn)元、783.05萬(wàn)元、1479.44萬(wàn)元，主要為職工薪酬、折舊費(fèi)、租賃費(fèi)、技術(shù)咨詢、研發(fā)耗用材料、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷。

　　對(duì)此，股轉(zhuǎn)公司要求說(shuō)明，公司研發(fā)投入與業(yè)務(wù)的匹配性，以及研發(fā)投入核算規(guī)范性。

　　【子公司、參股公司信披不充分】

　　據(jù)了解，通易航天在子公司、參股公司信息披露方面也不充分，涉及報(bào)告期內(nèi)曾與關(guān)聯(lián)方、自然人共同持有上海自圖股權(quán)、與自然人共同投資設(shè)立江蘇圖研、參股尼倫化學(xué)(上海)有限公司。

　　根據(jù)申請(qǐng)材料，上海自圖作為通易航天重要的研發(fā)中心，主要負(fù)責(zé)聚氨酯保護(hù)膜和高分子復(fù)合材料產(chǎn)品的研發(fā)。報(bào)告期內(nèi)，上海自圖曾為通易航天與關(guān)聯(lián)方、自然人股東共同持股，2019年度通易航天收購(gòu)關(guān)聯(lián)方持有上海自圖15%股權(quán)，使其成為通易航天全資子公司。因此，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求補(bǔ)充披露上海自圖的歷史沿革，并說(shuō)明是否存在糾紛或潛在糾紛；補(bǔ)充說(shuō)明母子公司、孫公司業(yè)務(wù)架構(gòu)，是否對(duì)孫公司具備實(shí)際控制力。

　　申請(qǐng)材料中提到，江蘇圖研作為上海自圖控股子公司，主要負(fù)責(zé)聚氨酯保護(hù)膜和高分子復(fù)合材料制品的研發(fā)及生產(chǎn)。上海自圖持股51%，周小三持股40%，楊小青持股5%，馬永龍持股4%。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求說(shuō)明，與自然人共同投資設(shè)立江蘇圖研的原因和必要性。

　　在參股尼倫化學(xué)(上海)有限公司方面，要求說(shuō)明該公司的原因及商業(yè)合理性、其主要股東及控股方，與通易航天控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

　　（文章來(lái)源：資本邦）

　　(原標(biāo)題：對(duì)外采購(gòu)是否存利益輸送?通易航天精選層小IPO收審查問(wèn)詢函)