全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站近日公布的《關(guān)于對西藏金凱新能源股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》(股轉(zhuǎn)掛牌公司管理一函〔2022〕67號)顯示，經(jīng)查明，西藏金凱新能源股份有限公司(以下簡稱“西藏能源”，832372)有以下違規(guī)事實(shí)。

　　2022年4月，西藏能源對外投資設(shè)立全資子公司青海立業(yè)新能源有限公司，認(rèn)繳金額6000萬元，占公司上一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的61.19%，構(gòu)成重大交易。西藏能源未及時審議披露，后分別于2022年6月15日、2022年7月5日召開董事會、股東大會補(bǔ)充審議并披露上述事項(xiàng)。

　　全國股轉(zhuǎn)公司判定，西藏能源未及時審議重大交易，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公司治理規(guī)則》第八十二條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理違規(guī)；未及時披露重大交易，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三十五條的規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

　　針對上述行為，董事長吳承勝、董事會秘書余志宏未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公司治理規(guī)則》第五條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十六條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部決定對西藏能源采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對吳承勝采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對余志宏采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，西藏能源于2015年4月14日在新三板掛牌，主辦券商西藏同信證券股份有限公司(后更名為“東方財富證券股份有限公司”)。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

　　西藏能源2021年年報顯示，吳承勝自2017年12月29日至2020年12月29日董事長、董事，為公司控股股東實(shí)際控制人。余志宏自2017年12月29日至2020年12月29日副總經(jīng)理、董事會秘書。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公司治理規(guī)則》第八十二條規(guī)定：創(chuàng)新層掛牌公司發(fā)生的交易(除提供擔(dān)保外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

　　(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準(zhǔn))或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；

　　(二)交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的50%以上，且超過1500萬的?；A(chǔ)層掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定對發(fā)生的交易事項(xiàng)履行審議程序。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三十五條規(guī)定：掛牌公司發(fā)生以下交易，達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

　　(一)購買或者出售資產(chǎn)；

　　(二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等)；

　　(三)提供擔(dān)保；

　　(四)提供財務(wù)資助；

　　(五)租入或者租出資產(chǎn)；

　　(六) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；

　　(七)贈與或者受贈資產(chǎn)；

　　(八)債權(quán)或者債務(wù)重組；

　　(九)研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

　　(十)簽訂許可協(xié)議；

　　(十一)放棄權(quán)利；

　　(十二)中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他交易。

　　上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品或者商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的交易行為。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條規(guī)定：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公司治理規(guī)則》第五條規(guī)定：掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實(shí)守信，自覺接受全國股轉(zhuǎn)公司的自律管理。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條規(guī)定：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對本業(yè)務(wù)規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：

　　(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露；

　　(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機(jī)構(gòu)對公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

　　(三)約見談話；

　　(四)要求提交書面承諾；

　　(五)出具警示函；

　　(六)責(zé)令改正；

　　(七)暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；

　　(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售；

　　(九)限制證券賬戶交易；

　　(十)向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；

　　(十一)其他自律監(jiān)管措施。

　　監(jiān)管對象應(yīng)當(dāng)積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十六條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人、中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司或業(yè)務(wù)部門可以實(shí)施以下自律監(jiān)管措施：

　　(一)口頭警示，即以口頭形式將有關(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險狀況告知監(jiān)管對象，要求其采取措施及時防范、補(bǔ)救或者改正；

　　(二)監(jiān)管關(guān)注，即對存在違規(guī)行為的監(jiān)管對象予以關(guān)注，告知其有關(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險狀況，并要求其采取措施及時防范、補(bǔ)救或者改正；

　　(三)約見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時間和地點(diǎn)就有關(guān)違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓(xùn)誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時防范、補(bǔ)救或者改正；

　　(四)要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾；

　　(五)出具警示函，即以書面形式將有關(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險狀況告知監(jiān)管對象，并要求其采取措施及時防范、補(bǔ)救或者改正；

　　(六)限期改正，即要求監(jiān)管對象停止違規(guī)行為或者限期改正；

　　(七)要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯漏事項(xiàng)進(jìn)行公開更正，或者對有關(guān)事項(xiàng)或風(fēng)險情況予以公開澄清或說明；

　　(八)要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項(xiàng)以公告形式向投資者公開致歉；

　　(九)要求限期參加培訓(xùn)或考試，即要求監(jiān)管對象限期參加指定機(jī)構(gòu)組織的專業(yè)培訓(xùn)或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力；

　　(十)要求限期召開投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項(xiàng)公開向投資者作出解釋或者說明；

　　(十一)暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關(guān)主體所持掛牌公司股份的解除限售申請；

　　(十二)建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員；

　　(十三)向有關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函，即對違規(guī)行為同時涉嫌違反中國證監(jiān)會之外的其他主管部門監(jiān)管規(guī)定的監(jiān)管對象，以書面函件等形式將監(jiān)管對象的有關(guān)行為或者風(fēng)險狀況告知相關(guān)主管部門，建議其予以關(guān)注；

　　(十四)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

　　股轉(zhuǎn)掛牌公司管理一函〔2022〕67號

　　關(guān)于對西藏金凱新能源股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

　　當(dāng)事人：西藏金凱新能源股份有限公司(以下簡稱西藏能源)，

　　住所地：拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)A區(qū)蘇州路金凱新能源大廈。

　　吳承勝，男，1964年2月出生，公司董事長。

　　余志宏，男，1964年10月出生，公司董事會秘書。

　　經(jīng)查明，西藏能源有以下違規(guī)事實(shí)：

　　2022年4月，西藏能源對外投資設(shè)立全資子公司青海立業(yè)新能源有限公司，認(rèn)繳金額6000萬元，占公司上一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的61.19%，構(gòu)成重大交易。西藏能源未及時審議披露，后分別于2022年6月15日、2022年7月5日召開董事會、股東大會補(bǔ)充審議并披露上述事項(xiàng)。

　　西藏能源未及時審議重大交易，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公司治理規(guī)則》(以下簡稱《公司治理規(guī)則》)第八十二條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理違規(guī)；未及時披露重大交易，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第三十五條的規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

　　針對上述行為，董事長吳承勝、董事會秘書余志宏未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《信息披露規(guī)則》第三條、《公司治理規(guī)則》第五條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十六條的規(guī)定，我司做出如下決定：

　　對西藏能源采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　對吳承勝采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　對余志宏采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方應(yīng)當(dāng)按照《公司治理規(guī)則》《信息披露規(guī)則》等規(guī)定履行的義務(wù)，保證信息披露真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時，公司治理合法合規(guī)。特此告誡你公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

　　對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應(yīng)信息。

　　全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部

　　2022年7月19日