北交所上市委員會(huì)2022年第36次審議會(huì)議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，曙光數(shù)據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施創(chuàng)新技術(shù)(北京)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“曙光數(shù)創(chuàng)”)暫緩審議。

　　曙光數(shù)創(chuàng)本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為首創(chuàng)證券股份有限公司，保薦代表人為張善國、張雷。

　　曙光數(shù)創(chuàng)是一家以數(shù)據(jù)中心高效冷卻技術(shù)為核心的數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)品供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)為：浸沒相變液冷數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)品、冷板液冷數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)品及模塊化數(shù)據(jù)中心產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售，以及圍繞上述產(chǎn)品提供系統(tǒng)集成和技術(shù)服務(wù)。

　　曙光信息產(chǎn)業(yè)(北京)有限公司直接持有曙光數(shù)創(chuàng)70.00%股份，為公司控股股東；曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司持有曙光信息產(chǎn)業(yè)(北京)有限公司100.00%的股權(quán)，曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司為上海證券交易所主板上市公司，證券簡(jiǎn)稱中科曙光，證券代碼603019.北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司持有中科曙光 18.35%的股份，為中科曙光的控股股東。中科算源是中國科學(xué)院計(jì)算技術(shù)研究所為規(guī)范、系統(tǒng)的管理其經(jīng)營性國有資產(chǎn)、進(jìn)一步拓展國有資產(chǎn)資本運(yùn)作，全資設(shè)立的資產(chǎn)經(jīng)營管理公司，因此公司實(shí)際控制人為中國科學(xué)院計(jì)算技術(shù)研究所。

　　曙光數(shù)創(chuàng)本次擬在北交所上市，擬公開發(fā)行股份不超過790.00萬股(未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下)；不超過908.50萬股(全額行使本次股票發(fā)行的超額配售選擇權(quán)的情況下)。曙光數(shù)創(chuàng)擬募集資金28,440.00萬元，計(jì)劃用于曙光數(shù)據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施創(chuàng)新技術(shù)(北京)股份有限公司液冷數(shù)據(jù)中心產(chǎn)品升級(jí)及產(chǎn)業(yè)化研發(fā)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　審議意見

　　1.請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查客戶B股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源，并按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，結(jié)合客戶B的核心技術(shù)來源、核心技術(shù)人員及經(jīng)營管理層情況等，進(jìn)一步核查將其認(rèn)定為非關(guān)聯(lián)方的依據(jù)是否充分，并就發(fā)行人關(guān)聯(lián)方披露是否完整、準(zhǔn)確發(fā)表意見。

　　2.請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合2021年12月收入確認(rèn)的具體情況，包括對(duì)應(yīng)的客戶項(xiàng)目、銷售內(nèi)容及金額、合同簽訂日期、驗(yàn)收日期及收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)等，說明2021年12月確認(rèn)收入項(xiàng)目驗(yàn)收周期短于平均驗(yàn)收周期的合理性，是否跨期提前確認(rèn)收入。

　　3.發(fā)行人報(bào)告期客戶集中度較高且關(guān)聯(lián)交易占比較高，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)從技術(shù)、人員、客戶來源渠道、銷售推廣方式、定價(jià)方式、決策機(jī)制等就發(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場(chǎng)的能力做進(jìn)一步補(bǔ)充說明。

　　審議會(huì)議提出問詢的主要問題

　　1.關(guān)于發(fā)行人獨(dú)立性。根據(jù)申報(bào)文件，(1)發(fā)行人系中科曙光下屬企業(yè)曙光信息的子公司，公司2019年、2020年及2021年來自于關(guān)聯(lián)方的營業(yè)收入分別為22,690.06萬元、26,876.17萬元和17,283.05萬元，占營業(yè)收入的比例分別為77.78%、80.14%和42.41%，將報(bào)告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶比照關(guān)聯(lián)交易披露后，發(fā)行人2019年、2020年、2021年來自于關(guān)聯(lián)方的營業(yè)收入分別為22,690.06萬元、26,900.52萬元、34,973.42萬元，占營業(yè)收入的比例分別為77.78%、80.22%、85.82%。浸式及冷板液冷產(chǎn)品向非關(guān)聯(lián)方銷售的毛利率顯著高于向關(guān)聯(lián)方銷售毛利率。(2)發(fā)行人董事長任京陽、董事翁啟南、王偉成目前分別兼任中科曙光的高級(jí)副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表。(3)發(fā)行人合計(jì)擁有發(fā)明專利31項(xiàng)、實(shí)用新型專利45項(xiàng)，其中19項(xiàng)發(fā)明專利和10項(xiàng)實(shí)用新型均受讓自中科曙光及其關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人繼受取得上述專利的原因?yàn)?016年曙光信息以實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和現(xiàn)金向公司進(jìn)行出資，上述專利為無形資產(chǎn)的一部分。(4)發(fā)行人擁有8項(xiàng)自有商標(biāo)，同時(shí)有2項(xiàng)授權(quán)許可使用的商標(biāo)，授權(quán)許可方均為中科曙光，其中授權(quán)使用的9750914號(hào)商標(biāo)，其核定使用商品為“風(fēng)扇(空氣調(diào)節(jié))；空氣調(diào)節(jié)裝置；空氣冷卻裝置；冷卻設(shè)備和裝置；冷卻裝置和機(jī)器；氣體冷凝器(非機(jī)器部件)；水冷卻裝置；通風(fēng)柜；通風(fēng)設(shè)備和裝置(空氣調(diào)節(jié))；液體冷卻裝置”。

　　請(qǐng)發(fā)行人：(1)說明中科曙光授權(quán)使用的9750914號(hào)商標(biāo)，其核定使用商品范圍與發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)基本一致，中科曙光未將該項(xiàng)商標(biāo)注入發(fā)行人的具體原因。(2)請(qǐng)結(jié)合上述事實(shí)情況，說明發(fā)行人在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面是否具有充分的獨(dú)立性，是否具備直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力，是否對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在重大依賴，是否存在未來因公司關(guān)聯(lián)方市場(chǎng)地位下降、產(chǎn)品需求降低而導(dǎo)致發(fā)行人發(fā)生經(jīng)營困難的重大風(fēng)險(xiǎn)。(3)說明關(guān)聯(lián)交易占比較高是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人是否將長期面臨關(guān)聯(lián)交易占比高或依賴關(guān)聯(lián)方獲取訂單的情形，是否與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相獨(dú)立。(4)2021年對(duì)新增客戶公司B銷售17,690.37萬元，占比43.41%，為當(dāng)年第一大客戶，認(rèn)定為非關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致當(dāng)年關(guān)聯(lián)交易占比大幅下降。公司B曾是發(fā)行人及公司F的關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期發(fā)行人銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)公司，收入幾乎全部來自于商業(yè)洽談，絕大部分面向集成商且各期前五大客戶變化較大；管理費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)，部分董事、高級(jí)管理人員在關(guān)聯(lián)方兼職。請(qǐng)發(fā)行人說明：①與公司B建立合作的經(jīng)過，是否存在通過關(guān)聯(lián)方獲取商業(yè)機(jī)會(huì)；截至2022年6月30日，發(fā)行人與非關(guān)聯(lián)方客戶簽署合同中與公司B的合同金額。②報(bào)告期向集成商的銷售收入中，集成商的招投標(biāo)情況；集成商客戶變動(dòng)較大的原因；與集成商簽署整體合同銷售模式下項(xiàng)目驗(yàn)收的平均周期，是否由最終客戶驗(yàn)收確認(rèn)，報(bào)告期各年12月確認(rèn)收入的訂單，是否存在短于平均驗(yàn)收周期的情況及原因，是否提前確認(rèn)收入。③銷售費(fèi)用率低是否與報(bào)告期關(guān)聯(lián)交易占比較大相關(guān)，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人墊支銷售費(fèi)用的情況。④發(fā)行人是否通過關(guān)聯(lián)方以支付薪酬等方式分擔(dān)管理費(fèi)用。

　　請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)，并就發(fā)行人豁免披露關(guān)聯(lián)方客戶是否對(duì)信息披露及投資者決策構(gòu)成重大影響發(fā)表意見。

　　2.關(guān)于毛利率及經(jīng)營可持續(xù)性。(1)發(fā)行人毛利率持續(xù)提升且提升幅度較大。請(qǐng)發(fā)行人說明毛利率較高是否與同行業(yè)公司相符，是否存在大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，以及大宗商品價(jià)格變動(dòng)對(duì)發(fā)行人毛利率的影響程度。(2)發(fā)行人各期前五大客戶變動(dòng)較大，請(qǐng)發(fā)行人說明新客戶開拓計(jì)劃及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。