閩理非訴字〔2020〕第032號

　　致：昇興集團(tuán)股份有限公司

　　福建至理律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受昇興集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司）之委托，指派蔡鐘山、陳祿生律師出席公司2020年第三次臨時股東大會（以下簡稱本次會議或本次股東大會），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)則(2016年修訂)》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2016〕22號，以下簡稱《上市公司股東大會規(guī)則》）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則(2019年修訂)》（深證上〔2019〕761號，以下簡稱《網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》之規(guī)定出具法律意見。

　　對于本法律意見書，本所特作如下聲明：

　　1.本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　2.公司應(yīng)當(dāng)對其向本所律師提供的本次會議資料以及其他相關(guān)材料（包括但不限于公司第四屆董事會第四次會議決議及公告、第四屆監(jiān)事會第三次會議決議及公告、《關(guān)于召開2020年第三次臨時股東大會的通知》、本次會議股權(quán)登記日的股東名冊和《公司章程》等）的真實性、完整性和有效性負(fù)責(zé)。

　　3.對于出席現(xiàn)場會議的公司股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手續(xù)時向公司出示的身份證件、公司注冊證書、授權(quán)委托書等材料，其真實性、有效性應(yīng)當(dāng)由出席股東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)，本所律師的責(zé)任是核對股東姓名（或名稱）及其持股數(shù)額與股東名冊中登記的股東姓名（或名稱）及其持股數(shù)額是否一致。

　　4.公司股東（或股東代理人）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作行為均視為股東自己的行為，股東應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)一切法律后果。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗證其身份。

　　5.按照《上市公司股東大會規(guī)則》的要求，本所律師在本法律意見書中僅對本次會議的召集、召開程序、本次會議召集人及出席會議人員的資格、本次會議的表決程序及表決結(jié)果發(fā)表法律意見，本所律師并不對本次會議審議的議案內(nèi)容及其所涉及事實或數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性、合法性發(fā)表意見。

　　6.本所律師同意公司董事會將本法律意見書與本次會議決議一并公告。

　　基于上述聲明，根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、本次會議的召集、召開程序

　　公司第四屆董事會第四次會議于2020年3月30日作出了關(guān)于召開本次會議的決議，公司董事會于2020年3月31日分別在《證券時報》《證券日報》、深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)站上刊登了《關(guān)于召開2020年第三次臨時股東大會的通知》。

　　本次會議采用現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次會議的現(xiàn)場會議于2020年4月16日下午在福建省福州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)一路1號公司辦公樓四樓會議室召開，由公司董事長林永賢先生主持。公司股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2020年4月16日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00，公司股東通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2020年4月16日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

　　本所律師認(rèn)為，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》《網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、本次會議召集人及出席會議人員的資格

　　(一)本次會議由公司董事會召集。本所律師認(rèn)為，本次會議召集人的資格合法有效。

　　(二)關(guān)于出席本次會議人員的資格

　　1.出席本次股東大會現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或股東代理人，下同）共10人，代表股份612,900,589股，占公司股份總數(shù)（833,180,519股）的比例為73.5616%。其中：(1)出席現(xiàn)場會議的股東共5人，代表股份612,601,119股，占公司股份總數(shù)的比例為73.5256%；(2)根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次會議網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共5人，代表股份299,470股，占公司股份總數(shù)的比例為0.0359%；(3)出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小投資者（指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）共7人，代表股份35,559,184股，占公司股份總數(shù)的比例為4.2679%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗證其身份。

　　2.公司董事、部分監(jiān)事和總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員親自出席了本次會議。

　　本所律師認(rèn)為，上述出席會議人員的資格合法有效。

　　三、本次會議的表決程序及表決結(jié)果

　　本次會議以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式對《關(guān)于公司購買設(shè)備及工程服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了表決，在關(guān)聯(lián)股東昇興控股有限公司回避表決，其所持有的股份數(shù)575,398,603股不計入有效表決總數(shù)的情況下，由出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東審議通過了《關(guān)于公司購買設(shè)備及工程服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決結(jié)果如下：

　　本所律師認(rèn)為，根據(jù)《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》《網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次會議的表決程序及表決結(jié)果均合法有效。

　　四、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則(2016年修訂)》《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則(2019年修訂)》和《公司章程》的規(guī)定，本次會議召集人和出席會議人員均具有合法資格，本次會議的表決程序及表決結(jié)果均合法有效。

　　本法律意見書經(jīng)本所蓋章及本所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字后生效。本法律意見書正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

　　特此致書！

　　福建至理律師事務(wù)所                     經(jīng)辦律師：

　　中國·福州                                       蔡鐘山

　　經(jīng)辦律師：

　　陳祿生

　　律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：

　　柏  濤

　　二○二○年四月十六日