廣東科達(dá)潔能股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第十六次會議于2020年4月21日在公司會議室舉行。會議由監(jiān)事會主席焦生洪主持，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，授權(quán)代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議通過記名投票的方式，審議通過如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票決議有效期的議案》，同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　公司分別于2019年5月6日、2019年10月10日召開2018年年度股東大會、2019年第二次臨時股東股東大會，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》等相關(guān)議案，確定公司本次非公開發(fā)行決議的有效期限為“自公司股東大會審議通過相關(guān)議案之日起十二個月內(nèi)有效”。

　　經(jīng)監(jiān)事會審慎決策，同意將公司本次非公開發(fā)行股票決議的有效期延長為自原有效期屆滿之日起十二個月。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　二、審議通過《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2016年開始，公司與合作伙伴廣州市森大貿(mào)易有限公司（以下簡稱“廣州森大”）陸續(xù)在非洲肯尼亞、加納、坦桑尼亞、塞內(nèi)加爾等國合資投資建設(shè)陶瓷廠，鑒于上述項(xiàng)目良好的運(yùn)營效果，公司擬對贊比亞合資項(xiàng)目追加投資，對非洲合資公司的股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，以優(yōu)化管理體系，提高非洲建筑陶瓷業(yè)務(wù)運(yùn)營管理及決策效率。具體如下：

　　1、贊比亞項(xiàng)目

　　公司于2019年1月2日召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并于2019年1月21日與廣州森大在廣東佛山簽署了《關(guān)于合資在贊比亞建設(shè)建筑陶瓷生產(chǎn)項(xiàng)目的合作協(xié)議》（以下簡稱“《原協(xié)議》”），雙方同意在贊比亞投資建設(shè)合資公司Keda Zambia Ceramics Company Limited（以下簡稱“Keda Zambia”），主要生產(chǎn)瓷片、小地磚、仿古磚和拋光磚等，年設(shè)計總產(chǎn)能1,000萬平方米，項(xiàng)目投資總額為3,300萬美元，其中股東自有資金出資1,320萬美元，科達(dá)潔能通過全資子公司Keda Holding (Mauritius) Limited（以下簡稱“Keda Holding”）按持股比例51%出資673.2萬美元。

　　因廣州森大已將合資公司的持股平臺轉(zhuǎn)讓給森大集團(tuán)，基于各方對贊比亞市場需求變化趨勢的研判，同時為優(yōu)化資金成本，公司、廣州森大、森大集團(tuán)一致同意對《原協(xié)議》產(chǎn)能及投資總額中的部分內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充和修訂，項(xiàng)目計劃綜合產(chǎn)能調(diào)整為年產(chǎn)850萬平方米，并同意將原計劃由Keda Zambia自行籌措的部分營運(yùn)流動資金并入項(xiàng)目總投資，將投資金額由3,300萬美元調(diào)整為5,000萬美元，其中2,000萬美元為股東以自有資金投資，3,000萬美元由Keda Zambia自行籌措，本次追加投資的1,700萬美元中股東以自有資金追加的出資額為680萬，科達(dá)潔能按51%持股較前次追加投資346.8萬美元。

　　2、非洲合資公司股權(quán)架構(gòu)調(diào)整

　　為支持非洲建筑陶瓷業(yè)務(wù)的發(fā)展，優(yōu)化集團(tuán)管理體系，提高非洲建筑陶瓷業(yè)務(wù)運(yùn)營管理及決策效率，公司及森大集團(tuán)擬調(diào)整非洲合資公司的股權(quán)架構(gòu)，以分別持有的Brightstar Investment Limited（以下簡稱“Brightstar”）、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下簡稱“Keda Ghana”）、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下簡稱“Keda Tanzania”）、Keda Zambia股權(quán)及債權(quán)，對新設(shè)合資公司Tilemaster Investment Limited（以下簡稱“Tilemaster”）進(jìn)行增資；根據(jù)坦桑尼亞及贊比亞兩國對于外資公司股東不得少于兩名的規(guī)定，雙方將分別將持有的Keda Tanzania、KedaZambia1%股份轉(zhuǎn)讓給Brightstar。本次增資及股權(quán)變更完成后，科達(dá)潔能通過Keda Holding持有Tilemaster注冊資本4,379.99萬美元，占比51%。同時，公司及森大集團(tuán)對非洲各合資公司分別間接持有的股權(quán)比例均保持不變。具體持股變動情況如下：

　　■

　　公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次對贊比亞項(xiàng)目追加投資，考慮了贊比亞項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)需求，并經(jīng)謹(jǐn)慎調(diào)研論證；對非洲合資公司股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，有利于優(yōu)化集團(tuán)管理體系，提升運(yùn)營效率。本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易中，對外投資金額或股權(quán)均以持股比例為限，相關(guān)股權(quán)變更后，公司及森大集團(tuán)對非洲各合資公司分別間接持有的股權(quán)比例均保持不變，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公正、公開的原則，對公司的獨(dú)立性、財務(wù)狀況及經(jīng)營成果無不利影響，同意本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。具體內(nèi)容詳見公司同日于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　特此公告。

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司監(jiān)事會

　　二〇二〇年四月二十二日

　　證券代碼：600499              證券簡稱：科達(dá)潔能    公告編號：2020-023

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司關(guān)于

　　延長非公開發(fā)行股票決議和相關(guān)授權(quán)有效期的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2019年5月6日、2019年10月10日召開2018年年度股東大會、2019年第二次臨時股東股東大會，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》等相關(guān)議案，確定公司本次非公開發(fā)行決議的有效期及授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的有效期為“自公司股東大會審議通過相關(guān)議案之日起十二個月內(nèi)有效”。

　　公司于2020年4月21日召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票決議有效期的議案》和《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期的議案》，同意將非公開發(fā)行決議的有效期和相關(guān)授權(quán)有效期延長為自原有效期屆滿之日起十二個月。除延長上述有效期外，本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的其他內(nèi)容不變。

　　特此公告。

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司董事會

　　二〇二〇年四月二十二日

　　證券代碼：600499            證券簡稱：科達(dá)潔能            公告編號：2020-024

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司

　　關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●投資標(biāo)的：Keda Zambia Ceramics Company Limited（以下簡稱“Keda Zambia”）、Tilemaster Investment Limited（以下簡稱“Tilemaster”）

　　●投資金額：

　　1、廣東科達(dá)潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”、“科達(dá)潔能”）與森大集團(tuán)有限公司（以下簡稱“森大集團(tuán)”）擬對合作的贊比亞建筑陶瓷生產(chǎn)項(xiàng)目追加投資1,700萬美元（以下簡稱“贊比亞項(xiàng)目”），其中股東以自有資金追加投資680萬美元，科達(dá)潔能通過全資子公司Keda Holding (Mauritius) Limited（以下簡稱“Keda Holding”）按51%的持股比例追加投資346.8萬美元。

　　2、為優(yōu)化集團(tuán)管理體系，公司及森大集團(tuán)擬調(diào)整非洲合資公司的股權(quán)架構(gòu)，以分別持有的非洲合資公司股權(quán)及債權(quán)，對新設(shè)合資公司Tilemaster進(jìn)行增資及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本次股權(quán)變更完成后，科達(dá)潔能及森大集團(tuán)對非洲合資公司持有的股權(quán)比例保持不變，其中，科達(dá)潔能通過全資子公司Keda Holding持有Tilemaster 51%股權(quán)，從而間接持有各合資公司51%股權(quán)。

　　●特別風(fēng)險提示：本次關(guān)聯(lián)交易為海外投資項(xiàng)目，且相關(guān)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及多個國家的審批事項(xiàng)，同時因不同國家存在環(huán)境、經(jīng)濟(jì)、法律等差異，本次投資可能面臨投資進(jìn)展、投資收益不達(dá)預(yù)期等相關(guān)風(fēng)險。

　　●上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上述事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過，尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)。

　　一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述

　　自2016年開始，公司與合作伙伴廣州市森大貿(mào)易有限公司（以下簡稱“廣州森大”）陸續(xù)在非洲肯尼亞、加納、坦桑尼亞、塞內(nèi)加爾等國投資建設(shè)陶瓷廠（文中簡稱“合資公司”），主營建筑陶瓷的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，取得較好的經(jīng)營業(yè)績。2019年12月1日，廣州森大與森大集團(tuán)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓契約》，廣州森大將其全資子公司Sunda (Mu) Holdings Limited（為廣州森大對合資公司的持股平臺，以下簡稱“Sunda Hodings”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給森大集團(tuán)，合資公司的股東廣州森大變更為森大集團(tuán)。因廣州森大及森大集團(tuán)的實(shí)際控制人均為沈延昌先生，所以合資公司的股東未發(fā)生實(shí)質(zhì)變化。

　?。ㄒ唬┩顿Y項(xiàng)目基本情況

　　1、贊比亞項(xiàng)目

　　公司于2019年1月2日召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并于2019年1月21日與廣州森大在廣東佛山簽署了《關(guān)于合資在贊比亞建設(shè)建筑陶瓷生產(chǎn)項(xiàng)目的合作協(xié)議》（以下簡稱“《原協(xié)議》”），雙方同意在贊比亞投資建設(shè)合資公司Keda Zambia，主要生產(chǎn)瓷片、小地磚、仿古磚和拋光磚等，年設(shè)計總產(chǎn)能1,000萬平方米，項(xiàng)目投資總額為3,300萬美元，其中股東自有資金出資1,320萬美元，科達(dá)潔能通過全資子公司Keda Holding按持股比例51%出資673.2萬美元。

　　因廣州森大已將合資公司的持股平臺轉(zhuǎn)讓給森大集團(tuán)，基于各方對贊比亞市場需求變化趨勢的研判，同時為優(yōu)化資金成本，公司、廣州森大、森大集團(tuán)一致同意對《原協(xié)議》產(chǎn)能及投資總額中的部分內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充和修訂，項(xiàng)目計劃綜合產(chǎn)能調(diào)整為年產(chǎn)850萬平方米，并同意將原計劃由Keda Zambia自行籌措的部分營運(yùn)流動資金并入項(xiàng)目總投資，將投資金額由3,300萬美元調(diào)整為5,000萬美元，其中2,000萬美元為股東以自有資金投資，3,000萬美元由Keda Zambia自行籌措，本次追加投資的1,700萬美元中股東以自有資金追加的出資額為680萬，科達(dá)潔能按51%持股較前次追加投資346.8萬美元。

　　2、非洲合資公司股權(quán)架構(gòu)調(diào)整

　　為支持非洲建筑陶瓷業(yè)務(wù)的發(fā)展，優(yōu)化集團(tuán)管理體系，提高非洲建筑陶瓷業(yè)務(wù)運(yùn)營管理及決策效率，公司及森大集團(tuán)擬調(diào)整非洲合資公司的股權(quán)架構(gòu)，以分別持有的Brightstar Investment Limited（以下簡稱“Brightstar”）、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下簡稱“Keda Ghana”）、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下簡稱“Keda Tanzania”）、Keda Zambia股權(quán)及債權(quán)，對新設(shè)合資公司Tilemaster進(jìn)行增資；根據(jù)坦桑尼亞及贊比亞兩國對于外資公司股東不得少于兩名的規(guī)定，雙方將分別將持有的Keda Tanzania、KedaZambia1%股份轉(zhuǎn)讓給Brightstar。本次增資及股權(quán)變更完成后，科達(dá)潔能通過Keda Holding持有Tilemaster注冊資本4,379.99萬美元，占比51%。同時，公司及森大集團(tuán)對非洲各合資公司分別間接持有的股權(quán)比例均保持不變。具體持股變動情況如下：

　　■

　?。ǘ┙灰茁男械膶徸h程序

　　2020年4月21日，公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事沈延昌已回避表決，其他8名董事一致同意通過了該議案。

　　公司獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事先認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次公司與森大集團(tuán)共同追加投資贊比亞項(xiàng)目，是基于對贊比亞的市場調(diào)研，有助于優(yōu)化項(xiàng)目資金成本，促進(jìn)公司非洲業(yè)務(wù)的布局及發(fā)展；本次對非洲合資公司股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，有助于優(yōu)化集團(tuán)管理體系，提高非洲建筑陶瓷業(yè)務(wù)運(yùn)營管理及決策效率。本次交易前后，雙方持股比例不變，交易公開、公平，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響。董事會在審議本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，決策表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司獨(dú)立董事同意本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　公司董事會審計委員會認(rèn)為，本次對贊比亞項(xiàng)目追加投資，有利于優(yōu)化項(xiàng)目資金成本；對非洲合資公司股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，有利于優(yōu)化集團(tuán)管理體系，提升運(yùn)營效率。本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易中，公司及森大集團(tuán)對非洲各合資公司分別持有的股權(quán)比例均保持不變，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公正、公開的原則，對公司的獨(dú)立性、財務(wù)狀況及經(jīng)營成果無不利影響，同意本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　本次對外投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易事項(xiàng)尚須提交公司股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)關(guān)系

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、森大集團(tuán)有限公司

　　公司名稱：森大集團(tuán)有限公司

　　類型：有限責(zé)任公司

　　董事：沈延昌

　　注冊資本：10,000港元

　　注冊地址：ROOM A&B, 9/F., GLORY CENTRE, 8HILLWOOD ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG

　　成立日期：2019年9月18日

　　主營業(yè)務(wù)：投資及商品批發(fā)貿(mào)易等

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　■

　　鑒于森大集團(tuán)于2019年9月設(shè)立，該公司暫未有相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司董事沈延昌先生為森大集團(tuán)的控股股東、董事，沈延昌先生控制的森大集團(tuán)及其子公司為公司關(guān)聯(lián)方，公司及子公司與其發(fā)生的交易為關(guān)聯(lián)交易。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）投資標(biāo)的

　　1、Keda Zambia Ceramics Company Limited

　　公司名稱：Keda Zambia Ceramics Company Limited

　　注冊資本： 15,000克瓦查

　　成立時間：2018年7月13日

　　注冊地點(diǎn)：Lamise 4a,Makeni,Kafue road,Lusaka,Lusaka Province,Zambia

　　主營業(yè)務(wù)：建筑陶瓷及其余建筑材料的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　■

　　鑒于贊比亞項(xiàng)目尚未建設(shè)完成，該公司暫無相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　2、Tilemaster Investment Limited

　　公司名稱：Tilemaster Investment Limited

　　注冊資本：5萬美元

　　成立時間：2020年3月2日

　　注冊地點(diǎn)： Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebene, Republic of Mauritius

　　主營業(yè)務(wù)：陶瓷生產(chǎn)和建筑材料領(lǐng)域的投資及建筑材料貿(mào)易

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　■

　　鑒于Tilemaster于2020年3月設(shè)立，該公司暫未有相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　（二）其他交易標(biāo)的

　　1、Brightstar Investment Limited

　　公司名稱：Brightstar Investment Limited

　　注冊資本：4,030萬美元

　　成立時間：2016年4月21日

　　注冊地點(diǎn)：Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebène, Mauritius

　　經(jīng)營范圍：貿(mào)易、陶瓷產(chǎn)品的生產(chǎn)、陶瓷相關(guān)領(lǐng)域的投資

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　■

　　最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　幣種：人民幣 單位：萬元

　　■

　　2、Keda (Ghana) Ceramic Company Limited

　　公司名稱：Keda (Ghana) Ceramic Company Limited

　　注冊資本：100萬美元

　　成立時間：2016年1月22日

　　注冊地點(diǎn)：Plot No.5,Ssnit Road,DunkonahAccra,Accra Metropolitan ,Greater Accra, Ghana

　　主營業(yè)務(wù)：陶瓷墻地磚的生產(chǎn)、制造與銷售。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　■

　　最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　幣種：人民幣 單位：萬元

　　■

　　3、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited

　　公司名稱：Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited

　　注冊資本：100萬美元

　　成立時間：2016年1月15日

　　注冊地點(diǎn)：Ubungo Kisiwani UBU/KWN Dar Es Salaam

　　經(jīng)營范圍：陶瓷墻地磚的生產(chǎn)、制造與銷售

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　■

　　最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　幣種：人民幣 單位：萬元

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　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易的定價政策與定價依據(jù)

　　本次對贊比亞項(xiàng)目的追加投資，公司及森大集團(tuán)均根據(jù)贊比亞項(xiàng)目的實(shí)際需求，遵循自愿協(xié)商、公平合理的原則，按照持股比例對Keda Zambia同步進(jìn)行出資。

　　鑒于本次對Tilemaster進(jìn)行增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜屬于非洲合資公司組織架構(gòu)調(diào)整，最終科達(dá)潔能及森大集團(tuán)對非洲合資公司的持股比例不變，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次交易價格定價依據(jù)為合資公司的股東出資額，科達(dá)潔能與森大集團(tuán)根據(jù)各自持有的股權(quán)比例進(jìn)行平價增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┵澅葋嗧?xiàng)目

　　科達(dá)潔能（以下簡稱“甲方”）與廣州森大（以下簡稱“乙方”）、森大集團(tuán)（以下簡稱“丙方”）擬簽署《關(guān)于合資在贊比亞興建建筑陶瓷生產(chǎn)項(xiàng)目的補(bǔ)充協(xié)議》，主要條款如下：

　　“鑒于

　　(A) 甲、乙雙方已于2019年01月21日在廣東佛山簽署《關(guān)于合資在贊比亞興建建筑陶瓷生產(chǎn)項(xiàng)目的合作協(xié)議》（“《原協(xié)議》”），甲乙雙方在贊比亞合作投資建筑陶瓷生產(chǎn)項(xiàng)目達(dá)成一致意見。

　　(B) 乙、丙雙方已于2019年12月1日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓契約》，將乙方全資子公司：森大（毛里求斯）控股有限公司（英文名稱：SUNDA (MU) HOLDINGS LIMITED）的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方，所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記備案手續(xù)以及政府審批許可手續(xù)已經(jīng)完成，項(xiàng)目投資主體已經(jīng)從乙方變更為丙方。

　　(C) 基于甲丙雙方對贊比亞市場需求變化趨勢的預(yù)測，為提高盈利能力，甲丙雙方一致同意對《原協(xié)議》第1條“產(chǎn)品、產(chǎn)能”、第2條“投資總額”中部分內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充和修訂。

　　有鑒于此，經(jīng)甲丙雙方協(xié)商一致，對《原協(xié)議》達(dá)成以下修訂意見：

　　1. 產(chǎn)品、產(chǎn)能

　　1.1.甲丙雙方同意，以實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)850萬平方米的綜合產(chǎn)能為目標(biāo)，在贊比亞投資建設(shè)建筑陶瓷生產(chǎn)線一條，主要生產(chǎn)瓷片、小地磚等產(chǎn)品。

　　2. 投資總額

　　2.1甲丙雙方同意，調(diào)整贊比亞項(xiàng)目的投資方案，項(xiàng)目投資總額由3300萬美元變更為5000萬美元。項(xiàng)目總體投資額5000萬美元中的2000萬美元由甲丙雙方毛里求斯全資子公司Keda Holding (Mauritius) Limited和Sunda(Mu) Holdings Limited共同負(fù)責(zé)承擔(dān)，其余3000萬美元將由Keda Zambia Ceramics Company Limited自行籌措，甲丙雙方提供必要的支持。

　　2.1.1 甲方同意，甲方毛里求斯全資子公司Keda Holding (Mauritius) Limited負(fù)責(zé)承擔(dān)贊比亞項(xiàng)目投資資金中的1020萬美元。

　　2.2.2 丙方同意，丙方毛里求斯全資子公司Sunda (Mu) Holdings Limited負(fù)責(zé)承擔(dān)贊比亞項(xiàng)目投資資金中的980萬美元?！?/p>

　?。ǘ┓侵藓腺Y公司股權(quán)架構(gòu)調(diào)整

　　科達(dá)潔能全資子公司Keda Holding、森大集團(tuán)全資子公司Sunda Holdings與Tilemaster計劃簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要條款有：

　　1）Brightstar 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：目前Brightstar注冊資本為4,030萬美元，Keda Holding和Sunda Holdings計劃將持有的Brightstar 1,339.20萬美元債權(quán)以1美元/股進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，將注冊資本變更為5,369.2萬美元。待債轉(zhuǎn)股完成后，雙方將以持有的Brightstar 100%股權(quán)，以雙方總出資額5,369.2萬美元作為對價，全部轉(zhuǎn)讓給Tilemaster，Tilemaster通過向Keda Holding和Sunda Holdings發(fā)行等值5,369.2萬普通股（每股1美元）認(rèn)購Brightstar100%股權(quán)；

　　2）Keda Ghana股權(quán)轉(zhuǎn)讓：Keda Holding和Sunda Holdings將持有的Keda Ghana100%股權(quán)和債權(quán)，以雙方總出資額1,450萬美元作為對價，全部轉(zhuǎn)讓給Tilemaster，Tilemaster通過向Keda Holding和Sunda Holdings發(fā)行等值1,450萬普通股（每股1美元）認(rèn)購Keda Ghana100%股權(quán)和債權(quán)；

　　3）Keda Tanzania股權(quán)轉(zhuǎn)讓：Keda Holding和Sunda Holdings將持有的Keda Tanzania 99%股權(quán)及全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給Tilemaster，將持有的Keda Tanzania 1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Brightstar，雙方以對Keda Tanzania的總出資額1,765萬美元作為對價進(jìn)行平價轉(zhuǎn)讓。其中，Tilemaster通過向Keda Holding和Sunda Holdings發(fā)行等值1,764萬普通股（每股1美元）認(rèn)購Keda Ghana 99%股權(quán)及全部債權(quán)，Brightstar將通過支付1萬美元認(rèn)購Keda Ghana 1%股權(quán)；

　　4）Keda Zambia股權(quán)轉(zhuǎn)讓： Keda Holding和Sunda Holdings將持有的Keda Zambia 99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Tilemaster，將持有的Keda Zambia 1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Brightstar，由于雙方目前對Keda Zambia暫未實(shí)際出資，本次對Keda Zambia 100%股權(quán)的收購將以1美元作為交易對價。其中，Tilemaster將通過支付0.99美元認(rèn)購Keda Zambia 99%股權(quán)，Brightstar將通過支付0.01美元認(rèn)購Keda Zambia 1%股權(quán)。

　　五、對外投資的目的及對上市公司的影響

　　自2016年至今，公司與廣州森大陸續(xù)在非洲建設(shè)運(yùn)營的合資公司取得較好的經(jīng)營業(yè)績，獲得管理層和股東的一致肯定。本次調(diào)整贊比亞項(xiàng)目的投資額和非洲合資公司的股權(quán)架構(gòu)，是基于切實(shí)的市場調(diào)研和多方協(xié)商的結(jié)果，有利于非洲建筑陶瓷業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展，優(yōu)化集團(tuán)管理體系，提高非洲建筑陶瓷業(yè)務(wù)運(yùn)營管理及決策效率。

　　本次交易事項(xiàng)公平、公允，關(guān)聯(lián)方具備良好的商業(yè)信譽(yù)和財務(wù)狀況，能夠與公司持續(xù)開展項(xiàng)目后續(xù)業(yè)務(wù)。本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，有利于鞏固公司海外建筑陶瓷業(yè)務(wù)，同時拉動公司建材機(jī)械的海外業(yè)務(wù)銷售業(yè)績，不存在損害公司及股東利益的情形，對公司的獨(dú)立性、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無不利影響。

　　六、風(fēng)險提示

　　鑒于本次交易涉及海外投資標(biāo)的，尚需獲得我國商務(wù)和外匯管理等部門及非洲各國有關(guān)部門的審批備案后方可實(shí)施，存在因未能如期獲得審批備案導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)展不及預(yù)期的風(fēng)險。同時，不同國家存在經(jīng)濟(jì)、政治、法律等環(huán)境差異，因此投資標(biāo)的在未來經(jīng)營過程中可能會面臨行業(yè)政策變動等其他不可抗力因素，存在無法按時達(dá)成預(yù)期收益等經(jīng)營風(fēng)險。

　　為此，公司將提前安排熟悉各國國情的項(xiàng)目團(tuán)隊，加強(qiáng)內(nèi)部協(xié)作機(jī)制運(yùn)作，合理防范和規(guī)避風(fēng)險，提升海外業(yè)務(wù)的運(yùn)營能力及效率。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　七、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第二十二次會議決議

　　2、公司第七屆監(jiān)事會第十六次會議決議

　　3、獨(dú)立董事發(fā)表的事先認(rèn)可書及獨(dú)立意見

　　4、審計委員會的書面意見

　　特此公告。

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司董事會

　　二〇二〇年四月二十二日

　　證券代碼：600499    證券簡稱：科達(dá)潔能    公告編號：2020-025

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司

　　關(guān)于召開2020年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會召開日期：2020年5月7日

　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2020年第二次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點(diǎn)

　　召開的日期時間：2020年5月7日14點(diǎn)40分

　　召開地點(diǎn)：廣東省佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)興隆十路12號公司國際大樓305會議室

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2020年5月7日

　　至2020年5月7日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　不涉及

　　二、 會議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司2020年4月21日召開的第七屆董事會第二十二次會議及第七屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過，股東大會審議的相關(guān)材料將于會議召開前5個工作日登載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特別決議議案：議案1、議案2

　　3、 對中小投資者單獨(dú)計票的議案：議案1、議案2、議案3

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1、議案2

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：梁桐燦、佛山市新明珠企業(yè)集團(tuán)有限公司

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項(xiàng)

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　（一）登記時間：2020年4月28日—2020年4月30日、2020年5月6日

　　工作日上午9：00—11：30，下午2：00—5：00。

　　2、登記地點(diǎn)：公司證券部

　　3、登記方式：傳真：0757-23836498

　?。ǘ﹨⒓蝇F(xiàn)場會議所需的文件和憑證

　　1、自然人股東登記時需出具股東賬戶、身份證及持股憑證；自然人股東委托他人出席會議的，受托人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證復(fù)印件、股東賬戶及持股憑證辦理登記手續(xù)，異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　2、法人股東登記時需出具營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法定代表人身份證及法人股東持股有效證明；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東法定代表人身份證復(fù)印件（加蓋公章）、法定代表人授權(quán)委托書（加蓋公章）、法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）和持股有效證明。

　　六、 其他事項(xiàng)

　　聯(lián)系地址：廣東省佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)廣隆工業(yè)園環(huán)鎮(zhèn)西路1號

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司證券部

　　聯(lián)系人：馮欣

　　聯(lián)系電話：0757-23833869

　　會期預(yù)計半天，與會股東食宿費(fèi)用及交通費(fèi)用自理

　　特此公告。

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司董事會

　　2020年4月22日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　報備文件：提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年5月7日召開的貴公司2020年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：

　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：

　　受托人身份證號：

　　委托日期：

　　年月日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：600499        股票簡稱：科達(dá)潔能        公告編號：2020-021

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司

　　第七屆董事會第二十二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十二次會議于2020年4月21日在公司以現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開。會議由董事長邊程先生主持，會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，授權(quán)代表0人。全體監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議通過記名投票的方式，審議通過了如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票決議有效期的議案》，同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　公司分別于2019年5月6日、2019年10月10日召開2018年年度股東大會、2019年第二次臨時股東股東大會，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》等相關(guān)議案，確定公司本次非公開發(fā)行決議的有效期限為“自公司股東大會審議通過相關(guān)議案之日起十二個月內(nèi)有效”。

　　董事會經(jīng)審慎決策，同意將上述決議的有效期延長為自原有效期屆滿之日起十二個月。

　　二、審議通過《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期的議案》，同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　公司于2019年5月6日召開2018年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。根據(jù)上述股東大會決議，公司授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的有效期為自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

　　董事會經(jīng)審慎決策，提請股東大會將上述授權(quán)有效期延長為自原有效期屆滿之日起十二個月。

　　上述第一項(xiàng)和第二項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議，具體內(nèi)容詳見公司同日于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于延長非公開發(fā)行股票決議和相關(guān)授權(quán)有效期的公告》。

　　三、審議通過《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意8票、反對0票、棄權(quán)0票，因沈延昌先生為廣州市森大貿(mào)易有限公司及（以下簡稱“廣州森大”）及森大集團(tuán)有限公司（以下簡稱“森大集團(tuán)”）控股股東，關(guān)聯(lián)董事沈延昌先生回避表決。

　　2016年開始，公司與合作伙伴廣州市森大貿(mào)易有限公司（以下簡稱“廣州森大”）陸續(xù)在非洲肯尼亞、加納、坦桑尼亞、塞內(nèi)加爾等國合資投資建設(shè)陶瓷廠，鑒于上述項(xiàng)目良好的運(yùn)營效果，公司擬對贊比亞合資項(xiàng)目追加投資，對非洲合資公司的股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，以優(yōu)化管理體系，提高非洲建筑陶瓷業(yè)務(wù)運(yùn)營管理及決策效率。具體如下：

　　1、贊比亞項(xiàng)目

　　公司于2019年1月2日召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并于2019年1月21日與廣州森大在廣東佛山簽署了《關(guān)于合資在贊比亞建設(shè)建筑陶瓷生產(chǎn)項(xiàng)目的合作協(xié)議》（以下簡稱“《原協(xié)議》”），雙方同意在贊比亞投資建設(shè)合資公司Keda Zambia Ceramics Company Limited（以下簡稱“Keda Zambia”），主要生產(chǎn)瓷片、小地磚、仿古磚和拋光磚等，年設(shè)計總產(chǎn)能1,000萬平方米，項(xiàng)目投資總額為3,300萬美元，其中股東自有資金出資1,320萬美元，科達(dá)潔能通過全資子公司Keda Holding (Mauritius) Limited（以下簡稱“Keda Holding”）按持股比例51%出資673.2萬美元。

　　因廣州森大已將合資公司的持股平臺轉(zhuǎn)讓給森大集團(tuán)，基于各方對贊比亞市場需求變化趨勢的研判，同時為優(yōu)化資金成本，公司、廣州森大、森大集團(tuán)一致同意對《原協(xié)議》產(chǎn)能及投資總額中的部分內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充和修訂，項(xiàng)目計劃綜合產(chǎn)能調(diào)整為年產(chǎn)850萬平方米，并同意將原計劃由Keda Zambia自行籌措的部分營運(yùn)流動資金并入項(xiàng)目總投資，將投資金額由3,300萬美元調(diào)整為5,000萬美元，其中2,000萬美元為股東以自有資金投資，3,000萬美元由Keda Zambia自行籌措，本次追加投資的1,700萬美元中股東以自有資金追加的出資額為680萬，科達(dá)潔能按51%持股較前次追加投資346.8萬美元。

　　2、非洲合資公司股權(quán)架構(gòu)調(diào)整

　　為支持非洲建筑陶瓷業(yè)務(wù)的發(fā)展，優(yōu)化集團(tuán)管理體系，提高非洲建筑陶瓷業(yè)務(wù)運(yùn)營管理及決策效率，公司及森大集團(tuán)擬調(diào)整非洲合資公司的股權(quán)架構(gòu)，以分別持有的Brightstar Investment Limited（以下簡稱“Brightstar”）、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下簡稱“Keda Ghana”）、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下簡稱“Keda Tanzania”）、Keda Zambia股權(quán)及債權(quán)，對新設(shè)合資公司Tilemaster Investment Limited（以下簡稱“Tilemaster”）進(jìn)行增資；根據(jù)坦桑尼亞及贊比亞兩國對于外資公司股東不得少于兩名的規(guī)定，雙方將分別將持有的Keda Tanzania、KedaZambia1%股份轉(zhuǎn)讓給Brightstar。本次增資及股權(quán)變更完成后，科達(dá)潔能通過Keda Holding持有Tilemaster注冊資本4,379.99萬美元，占比51%。同時，公司及森大集團(tuán)對非洲各合資公司分別間接持有的股權(quán)比例均保持不變。具體持股變動情況如下：

　　■

　　公司董事會同意該對外投資暨關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事已對該事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見，本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司同日于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　四、審議通過《關(guān)于提請召開公司2020年第二次臨時股東大會的議案》，同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　公司董事會定于2020年5月7日下午14:40在廣東省佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)興隆十路12號廣東科達(dá)潔能股份有限公司國際大樓305會議室召開公司2020年第二次臨時股東大會，上述第一至第三項(xiàng)議案將提請公司2020年第二次臨時股東大會審議，董事會同意就此召開2020年第二次臨時股東大會，并以采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式進(jìn)行。

　　特此公告。

　　廣東科達(dá)潔能股份有限公司董事會

　　二〇二〇年四月二十二日