導(dǎo)讀：廣州一律師談道，“之前門檻太低了，備案的私募基金良莠不齊，導(dǎo)致部分機(jī)構(gòu)出現(xiàn)買賣殼情況，這種亂象該要整頓了?！?/p>

　　來(lái)源丨21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道（ID：jjbd21）

　　記者丨譚楚丹 深圳報(bào)道

　　私募基金備案監(jiān)管再出新舉措。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從事私募基金備案業(yè)務(wù)的律師處了解到，基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)申請(qǐng)登記的私募基金管理人提出新的反饋，要求出具出資能力證明。這被業(yè)內(nèi)稱為史上最嚴(yán)的出資證明規(guī)定。

　　自去年以來(lái)，圍繞私募基金備案的監(jiān)管層層升級(jí)，業(yè)內(nèi)人士普遍反映，監(jiān)管層的反饋要求之細(xì)，窗口指導(dǎo)要求之高，可稱得上是監(jiān)管最為嚴(yán)厲的時(shí)期。

　　有律師表示，此前私募基金管理人登記時(shí)門檻過(guò)低，出現(xiàn)魚龍混雜情況，給行業(yè)埋下風(fēng)險(xiǎn)隱患。如今監(jiān)管層提高審核要求，有利于提高新登記的私募基金管理人質(zhì)量，促進(jìn)行業(yè)有序與規(guī)范發(fā)展。

　　最嚴(yán)出資證明

　　4月15日，有機(jī)構(gòu)反映，在申請(qǐng)私募基金管理人登記時(shí)，收到基金業(yè)協(xié)會(huì)有關(guān)“出資證明”的反饋意見(jiàn)。

　　具體而言，出資能力證明中要至少出具兩份材料，第一是出資能力的說(shuō)明；第二是出資款的證明材料。

　　“大約在上周已有這樣的反饋?！?4月17日，深圳一名從事私募基金備案的律師向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者確認(rèn)了此事。

　　4月17日，廣州一名私募基金備案業(yè)務(wù)律師解釋，“這就要求出資者要具備經(jīng)濟(jì)實(shí)力，同時(shí)要解釋實(shí)力的合法來(lái)源，并有證據(jù)可以證明?！?/p>

　　他談道，比如工資部分需要上傳銀行的工資流水，原來(lái)由公司出具的工資證明已經(jīng)不再可行；投資收益要有對(duì)賬單以及投資時(shí)簽訂的憑證等。

　　據(jù)了解，此次房產(chǎn)也可以作為證明材料，但需要提供佐證。對(duì)于已經(jīng)貨幣出資的，要出具賣房合同與買房合同及銀行轉(zhuǎn)賬流水；對(duì)于還沒(méi)貨幣出資的，要提供買房合同或者房產(chǎn)證，以及房產(chǎn)市值證明。

　　上述最嚴(yán)出資證明新規(guī)帶來(lái)的影響不可小覷。

　　首先，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為這是監(jiān)管層對(duì)私募基金經(jīng)濟(jì)實(shí)力的考量。上述廣州私募基金備案業(yè)務(wù)律師分析稱，有的私募基金注冊(cè)資本達(dá)到上千萬(wàn)，實(shí)繳資本可能僅有幾百萬(wàn)，“他們打著資本實(shí)力雄厚的旗號(hào)，到市場(chǎng)忽悠投資者，萬(wàn)一有風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生，私募的償債能力實(shí)際很低。”

　　其次，有律師表示這是變相提高門檻。上述深圳律師談道，“尤其是自然人股東，如果被要求出具出資證明，而他如果沒(méi)有很好的資產(chǎn)，可能會(huì)被認(rèn)為沒(méi)有出資能力，那么也就無(wú)法申請(qǐng)登記，這是變相在準(zhǔn)入門檻上做限制?！?/p>

　　同時(shí)，這也對(duì)資金合法性提出要求。4月17日，北京一家私募合伙人表示，這實(shí)際上在規(guī)范代持或墊資的行為?！坝眠^(guò)橋資金出資的機(jī)構(gòu)不是少數(shù)，監(jiān)管層是要考察私募基金真正的經(jīng)濟(jì)實(shí)力?！?/p>

　　一名去年底完成私募基金備案的深圳私募基金合伙人表示，如果要出具出資證明，私募基金管理人登記難度確實(shí)增加?！皬谋O(jiān)管環(huán)境來(lái)看，強(qiáng)調(diào)資本真實(shí)性的監(jiān)管邏輯是一脈相承的?！?/p>

　　據(jù)了解，在此前案例中，對(duì)于申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的實(shí)繳資本為過(guò)橋資金的，基金業(yè)協(xié)會(huì)要求擬申請(qǐng)機(jī)構(gòu)增加實(shí)繳或者減少認(rèn)繳。

　　“我們通常建議實(shí)繳資本在500-1000萬(wàn)，不要太多也不要太少?！鄙鲜鰪V州私募基金律師表示。

　　登記全面從嚴(yán)

　　事實(shí)上，去年以來(lái)，私募基金管理人登記的監(jiān)管尺度在逐漸收緊。

　　上述2017年底完成私募基金備案的合伙人，在更早以前已備案一家基金公司。他表示，回過(guò)頭來(lái)看，第二家基金管理公司的審核時(shí)間比較慢，過(guò)程坎坷，主要因?yàn)楸O(jiān)管層的關(guān)注方向越來(lái)越細(xì)，反饋意見(jiàn)很多，公司需要多次反復(fù)跟協(xié)會(huì)溝通，與第一次備案基金公司的體會(huì)截然不同。

　　除了上述對(duì)于出資證明的要求外，基金業(yè)協(xié)會(huì)在其他方面提出的核實(shí)工作更為具體以及更有針對(duì)性。

　　上述深圳律師以“核心團(tuán)隊(duì)的人員要求”舉例，監(jiān)管層對(duì)人員的履歷要求要進(jìn)行核實(shí)?！霸谏钲诘脑挘诵膱F(tuán)隊(duì)需要到社保局打印清單，監(jiān)管層要求清單上繳納社保的單位名稱，要與履歷一致。”

　　4月13日，證券業(yè)協(xié)會(huì)披露對(duì)深圳恩力集昌基金管理有限公司核查的報(bào)告，其中監(jiān)管層就對(duì)核心團(tuán)隊(duì)履歷進(jìn)行核實(shí)，電話訪談了原總經(jīng)理左國(guó)友、原合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、現(xiàn)任總經(jīng)理等人的部分履歷信息的證明人。

　　根據(jù)電話訪談的反饋結(jié)果，恩力集昌高級(jí)管理人員及基金經(jīng)理的工作履歷證明人存在無(wú)法證實(shí)上述人員工作履歷的真實(shí)性的情況。

　　此外，監(jiān)管層對(duì)合規(guī)人員的要求更為細(xì)致?！爸昂弦?guī)人員的履歷，只要在金融機(jī)構(gòu)工作3-5年就行，但現(xiàn)在會(huì)被協(xié)會(huì)反饋，認(rèn)為至少要有金融機(jī)構(gòu)合規(guī)崗位的工作經(jīng)驗(yàn)。而這樣的人才是極度稀缺，非常難找，這就讓很多私募基金在短期內(nèi)沒(méi)辦法登記。”上述深圳律師表示。

　　多名業(yè)內(nèi)人士表示，私募基金備案登記的要求提高，實(shí)則提高了準(zhǔn)入門檻。

　　前述廣州律師談道，“之前門檻太低了，備案的私募基金良莠不齊，導(dǎo)致部分機(jī)構(gòu)出現(xiàn)買賣殼情況，這種亂象該要整頓了?！?/p>

　　在他看來(lái)，監(jiān)管層動(dòng)作“去偽存真”，回歸基金的本質(zhì)，強(qiáng)調(diào)專業(yè)化經(jīng)營(yíng)的要求和規(guī)范程度?！拔磥?lái)備案的速度將會(huì)下降，新報(bào)家數(shù)也會(huì)減少，但質(zhì)量上來(lái)看必然增加?！? 本文首發(fā)于微信公眾號(hào)：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道。文章內(nèi)容屬作者個(gè)人觀點(diǎn)，不代表贏家財(cái)富網(wǎng)立場(chǎng)。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)請(qǐng)自擔(dān)。